证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2021-129
阿尔特汽车技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月26日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对阿尔特汽车技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第490号）（以下简称“关注函”）后，立即对关注函所列问题进行了逐项核查，现对关注函回复公告如下：
问题1. 公告显示，因对协议部分条款持保留意见，董事徐东权和王圣杰投弃权票。请补充说明董事徐东权和王圣杰持保留意见的具体协议条款及具体原因。
回复：
公司于2021年11月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订产业基金相关合伙协议的议案》，同意因成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）国有资产监督管理要求，经各方协商一致，对成都中冀风帆智能制造产业股权投资基金（以下简称“基金”、“产业基金”或“合伙企业”）合伙协议部分条款进行调整（以下简称“第一次调整”）。后经公司及基金参与各方充分沟通，对基金合伙协议中回拨机制条款再次进行了调整（以下简称“第二次调整”），并获得公司于2021年12月7日召开的第四届董事会第十二次会议全体董事审议通过。
第一次调整后，董事徐东权先生和王圣杰先生均对合伙协议中补充的回拨机制条款持保留意见。第一次调整后合伙协议回拨机制条款为：
“在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额
未满足按照本合伙协议第九章中‘三、清算分配’条款规定的应分配金额的情况下，普通合伙人应将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据第九章中‘三、清算分配’条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。普通合伙人根据上述规定退还金额的限额以普通合伙人从合伙企业实际收到项目超额收益的总金额为限，如普通合伙人已经纳税完毕的，普通合伙人自行承担已缴纳的税款。若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在10个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人阿尔特技术股份有限公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务，向合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。”
徐东权先生投弃权票的原因为：徐东权先生认为本次参与设立产业基金符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业机构的优势资源和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，有利于拓宽公司的投资渠道，提高资金使用效率，获取新的投资机会和利润增长点。但是对于新增回拨机制条款，公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务，存在一定的不确定性，对该条款无法发表意见，因此对该议案投弃权票。
王圣杰先生投弃权票的原因为：王圣杰先生认为公司通过参与投资设立产业基金，主动布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，整合产业资源，促进公司的业务升级和战略布局，有利于提升公司综合竞争力。但是回拨机制条款可能给公司带来风险，建议不设置补充回拨机制条款或者对合伙协议收益分配中超额收益分配条款进行调整。因此，对该事项投弃权票。
经公司及各基金设立参与方再次沟通讨论，综合评估后协商一致，在第一次调整后的基金合伙协议基础上，对“回拨机制”条款进行了第二次调整，重点调整了普通合伙人超额收益分配机制和差额补足责任范围，删除了公司的差额补足义务条款，以及增加将普通合伙人应分配的部分超额收益留存用于弥补有限合伙人应分配得到的金额与实际已分配得到的差额相关条款。公司于2021年12月7日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了第二次调整后的基金合伙协议，
表决结果为11票同意，0票弃权，0票反对，0票回避表决，具体内容详见公司2021年12月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资产业基金的进展公告》（公告编号：2021-128）。第二次调整后的“回拨机制”条款如下：
“在基金进行一般项目及重点项目分配时，普通合伙人同意将根据本合伙协议第九章中‘一、一般项目分配’及‘二、重点项目分配’条款规定计算的普通合伙人应分配的超额收益的百分之四十九（49%）留存在托管账户内，剩余百分之五十一（51%）向普通合伙人进行实际分配。留存的超额收益应当视为已经向普通合伙人完成分配的收益，不可用于再投资及其他合伙企业的支出。在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额未满足按照本合伙协议第九章中‘三、清算分配’条款规定的应分配金额的情况下，普通合伙人应在清算分配方案经决议通过之日起十个工作日内将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据第九章中‘三、清算分配’条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。返还金额优先从普通合伙人在托管账户内留存的超额收益中扣除，不足部分由普通合伙人从实际收到的超额收益中补足。若上述回拨义务履行完毕后，普通合伙人在托管账户内留存的超额收益仍有剩余的，合伙企业应于确定回拨义务已履行完毕之日起十个工作日内将留存的剩余超额收益全部向普通合伙人分配。普通合伙人根据上述规定退还金额的限额以普通合伙人在托管账户留存的超额收益与实际收到的超额收益的总金额为限。如实际收到的超额收益部分普通合伙人已经纳税完毕的，普通合伙人自行承担已缴纳的税款。若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在10个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人天津中冀万泰投资管理有限公司承诺履行前述差额补足义务，向合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，全部有限合伙人已经按照本合伙协议第九章中‘三、清算分配’条款规定收回应分配金额的情况下，合伙企业应于清算分配方案经决议通过之日起十个工作日内将托管账户内全部留存的超
额收益向普通合伙人进行分配。”第二次调整后的“回拨机制”条款符合中国证券投资基金业协会的监管要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有助于降低基金投资的不确定性给公司带来的潜在风险，有助于更好地维护公司及全体股东的利益，获得公司全体董事的一致同意。
问题2. 公告显示，产业基金相关协议的修订内容之一为补充回拨机制，约定在基金进行清算时，若清算分配核算完成后，任何有限合伙人收回的金额未满足合伙协议第九章“三、清算分配”条款规定的应分配金额，普通合伙人应将各有限合伙人根据合伙协议约定应分配得到的金额与实际已分配得到的差额返还给合伙企业，并由清算人根据清算分配条款规定的分配顺序，将退还金额返还给各合伙人。若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在10个工作日内按照上述约定足额返还全部金额的，你公司及天津中冀万泰投资管理有限公司共同连带履行前述差额补足义务。
（1）请补充披露合伙协议关于清算分配条款的具体内容及具体分配方案，相关计算依据及合理性。
（2）请补充说明在普通合伙人拒绝执行回拨条款或未按约定足额返还全部金额情况下，你公司作为有限合伙人需共同连带履行差额补足义务的原因及合理性，上述安排是否损害上市公司利益。
（3）请补充说明本次协议调整事项对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的影响。
回复：
（一）请补充披露合伙协议关于清算分配条款的具体内容及具体分配方案，相关计算依据及合理性。
1、根据第二次调整后的合伙协议约定，合伙企业的收益分配分为重点项目分配、一般项目分配、清算分配三类。
重点项目分配发生于基金存续期内重点项目退出时，分配顺序为先向全体合伙人分配重点项目实缴出资额（指各合伙人根据实缴出资比例分摊的重点项目实际累计投资金额），然后向有限合伙人分配按照重点项目实缴出资额计算的重点项目优先回报，最后向全体合伙人分配重点项目超额收益。在前一分配顺序未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。一般项目分配发生于基金存续期内一般项目（即非重点项目）退出时，分配顺序为先向全体合伙人分配实缴出资返还限额（指实缴出资额扣除根据各合伙人实缴出资比例分摊的重点项目实际累计投资金额后的余额），然后向有限合伙人分配按照实缴出资返还限额计算的一般项目优先回报，最后向全体合伙人分配一般项目超额收益。在前一分配顺序未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。在基金进行一般项目及重点项目分配时，普通合伙人同意将根据本合伙协议第九章中“一、一般项目分配”及“二、重点项目分配”条款规定计算的普通合伙人应分配的超额收益的百分之四十九（49%）留存在托管账户内，剩余百分之五十一（51%）向普通合伙人进行实际分配。留存的超额收益应当视为已经向普通合伙人完成分配的收益，不可用于再投资及其他合伙企业的支出。
清算分配即合伙企业清算时，对普通合伙人及全体有限合伙人按照清算分配方案进行的补充分配。
清算分配的具体内容及分配方案如下：
在有限合伙解散清算时，清算人将根据合伙企业产生的所有项目（包含重点项目）的处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入作为基数，按照全体合伙人的实缴出资额比例，重新核算全体合伙人的收益分配情况。清算分配的核算顺序为：
（1）首先，向全体合伙人返还实缴出资额，直至向全体合伙人累计分配的收益金额等于其实缴出资额；
（2）其次，向全体有限合伙人分配整体优先回报，直至向全体有限合伙人累计分配的整体优先回报金额达到以各期实缴出资总额为基础（分期返还实缴出资额，在计算优先回报时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回
报率计算所得的整体优先回报。整体优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止；
（3）最后，根据整体超额年化收益率（计算公式：整体超额收益/实缴出资额/（实际投资天数/365）*100%），按照以下方式向全体合伙人分配整体超额收益；分期返还实缴出资额，在计算时需要扣除已返还的金额；实际投资天数的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止：
①整体超额年化收益率在0%（不含）—12%（含）的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
② 整体超额年化收益率在12%（不含）以上的部分，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人。
2、相关计算依据及合理性为：
根据合伙协议约定，基金存续期内重点项目及一般项目退出时，将根据项目投资本金、优先回报、超额收益的顺序进行分配，属于私募股权基金常见分配方式之一；基金清算时按照上述顺序重新核算合伙人应得收益，如存在由于前期项目分配所导致的收益时间性差异，则对差异部分进行相应调整，即触发回拨机制，由普通合伙人从实际收到的超额收益中补足，以确保全体合伙人按照合伙协议约定计算方式及比例获取收益，属于基金项目分配制度下常规保障性配套条款。
此外，出于激励普通合伙人以实现基金最大投资收益之目的时，合伙协议约定超额年化收益率在12%（不含）以上的部分，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人。这种设置的目的在于将普通合伙人和有限合伙人的效益有效捆绑在一起，激励普通合伙人提高投资和运作基金的管理能力，提高基金项目的超额年化收益率，使基金投资表现更加优良，从而更加有利于实现投资人资金的保值增值。
综上所述，清算分配条款的设置既符合一般基金的分配方式，又具有独特的激励机制，有助于实现投资人资金保值增值。
（二）请补充说明在普通合伙人拒绝执行回拨条款或未按约定足额返还全部金额情况下，你公司作为有限合伙人需共同连带履行差额补足义务的原因及合理性，上述安排是否损害上市公司利益。经公司与产业基金设立参与方再次沟通讨论，经综合评估后协商一致，截至本关注函回复之日，公司已不涉及在普通合伙人拒绝执行回拨条款或未按约定足额返还全部金额情况下，公司作为有限合伙人共同连带履行差额补足的相关义务。该事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2021年12月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资产业基金的进展公告》（公告编号：2021-128）。
第二次调整后的合伙协议，消除了公司可能因基金清算触发的差额补足风险，普通合伙人的超额收益分配方式进一步增加了对有限合伙人的权益保障。因此，本安排不存在损害公司利益的情形，进一步保证了公司以及全体股东的利益。
（三）请补充说明本次协议调整事项对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的影响。
公司拟参投的产业基金将主要挖掘汽车设计研发、生产制造、产业配套整个产业链潜在投资机遇，重点投资新能源智能汽车及其上下游优质项目和企业。公司通过参投该产业基金，主动布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有利于促进公司的业务升级和战略布局，符合公司发展战略和投资方向，有助于进一步提升公司综合竞争力；同时，公司与专业投资机构及资金实力雄厚的投资企业共同成立基金，能够营造优势互补和风险共担的良性协作机制，尽力降低因投资不确定性给公司及基金参与各方带来的风险，维护公司及投资者利益。
第一次调整对于合伙企业名称、出资总额、会计核算方式、产业基金管理模式、投资决策、收益分配等的调整，均为对各有限合伙人权益的进一步保障，是各方积极推进基金设立的重要体现。
其中，合伙人对合伙企业的首期出资由40,100万元调整为各合伙人分别出资100万元，即公司首期应实缴出资100万元；待合伙企业完成基金产品备案后，
合伙人向合伙企业完成第二期实缴出资至32,400万元，即公司第二期应实缴出资7,851.87万元。第一次调整后的出资进度更加符合基金运行规律，有利于公司及各合伙人充分发挥资金的时间价值，有利于公司对资金的合理安排和使用。基金对项目的投资，一般需要经过项目开发与筛选、初步尽职调查、项目立项、签署投资框架协议、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等环节，需要一定的时间周期，且仅能在基金产品备案后才能实施投资行为。第二期的实缴出资时间在基金产品备案后，不会影响项目投资进度，能够为公司及基金各参与方根据各自经营情况及出资计划提前做好资金筹措规划和准备预留更多时间。出资进度的调整，对公司的日常生产经营、财务状况及现金流量等均无不利影响。
第二次调整主要为对回拨机制条款进行的调整。根据第二次调整后的合伙协议约定，触发回拨机制时，普通合伙人退还金额的限额以普通合伙人在托管账户留存的超额收益与实际收到的超额收益的总金额为限。若普通合伙人拒绝执行上述回拨条款，或在触发上述回拨条款后经催告后未在10个工作日内按照上述约定足额返还全部金额，有限合伙人天津中冀万泰投资管理有限公司承诺履行前述差额补足义务，向合伙企业支付普通合伙人根据合伙协议约定计算的应返还但未返还的全部金额。第二次调整后的回拨机制条款在触发回拨条款后，公司无需承担差额补足义务，因此减轻了公司的负担，消除了承担差额补足义务的风险。综合来看，回拨机制和差额补足条款的调整，不会对公司自身现金流产生不利影响。
综上所述，基金合伙协议的两次调整都是为了促使基金更加符合基金运作规律，展现了基金参与各方在基金设立上的高度协同性。对基金合伙协议的两次调整有利于公司与有关各方共同推进基金设立的进程，有利于基金更早开展重点项目及其他优质项目的投资。公司将在基金存续期间谨慎履行有限合伙人的权利与义务，密切关注产业基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
问题3. 请全体董事说明是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条、第3.3.8条的规定对本次协议调整事项进行调查，是否以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责。
回复：
公司各位董事均表示严格按照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条、第3.3.8条的规定对本次协议调整事项进行调查，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责。在审议《关于修订产业基金相关合伙协议的议案》时，充分考虑该事项的合法合规性、对公司的影响包括潜在影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，主动要求董事会补充提供了决策所需的资料和信息。在审议该重大投资事项时，认真分析了投资项目的可行性和投资前景，并充分关注投资项目与上市公司主营业务相关、资金来源安排的合理性、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
综上所述，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，履行了勤勉尽责义务，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的合法权益的情形。
问题4. 你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
本次拟设立产业基金的合作各方尚未正式签署合伙协议，产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注产业基金的后续进展情况，并将严格按照相关规定及要求，及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2021年12月8日