四川英杰电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则 第一条 为了促进四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》并根据本公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。第五条 独立董事候选人最多在五家上市公司(含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司)兼任独立董事。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构或者证券交易所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本制度第九条所规定的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家有关部门认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）监管机构认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站(www．szse．cn)进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 第十四条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据本制度要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。 第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件
第十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议,并保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告
第十八条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 公司独立董事任职后出现法律法规或《公司章程》规定不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第二十条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的特别职权第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应依据有关规定将有关情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见及报告
第二十三条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事年报工作制度第三十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
第三十一条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时,公司应安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第三十六条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。公司应当为独立董事提供必要的条件。
第七章 独立董事履职保障
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第四十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
第四十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十五条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。
第四十六条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和本公司章程规定执行。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
四川英杰电气股份有限公司
2020年10月26日