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耐普矿机:独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-13

江西耐普矿机股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定,我们作为江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度和独立判断的原则,认真审阅了第四届董事会第十三次会议审议的议案,发表如下独立意见:

一、关于2020年度利润分配预案的独立意见

独立董事认为:公司2020年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定,符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况,兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求,不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。

因此,我们一致同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案,同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

二、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

独立董事认为:1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系,符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,符合公司的业务特点和管理要求,能够满足公司现阶段发展的需要,对公司经营管理起到有效控制、监督作用;报告期内公司严格执行内控制度,不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。

2、公司《2020年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况,公司内部控制组织机构完整,职权责任分配明晰,涵盖了公司运营的各层面和各环节,保证了公司内控活动的执行及监督充分有效,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

我们一致同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》。

三、关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的独

立意见独立董事认为:公司本次关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计,是根据公司业务发展的实际需求,交易定价合理、公允,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响。

我们一致同意本次关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项,同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

四、关于续聘2021年度审计机构的独立意见

独立董事认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具备证券、期货相关业务审计从业资格的审计机构,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。工作人员恪尽职守,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,我们一致同意继续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)公司2020年度财务审计机构,同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

五、关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

独立董事认为:公司2020年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司2020年年度募集资金实际存放与使用情况。

我们一致同意公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告[2017]16号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,以及《公司章

程》等相关法律、法规的有关规定,作为江西耐普矿机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况,进行了认真负责的核查,现发表独立意见如下:

1、关于2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金情况2020年度,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、关于2020年度公司对外担保情况

2020年度,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

我们认为公司严格执行了中国证监会的有关规定,建立健全内控机制,严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。

七、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

独立董事认为:根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的规定,对公司的实际情况及相关事项进行了逐项核查,我们认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项条件。

我们一致同意关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

独立董事认为:公司向不特定对象发行可转换公司债券方案符合公司发展战略,有利于公司主营业务拓展,增强公司持续盈利能力和市场竞争力,符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

九、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见

独立董事认为:公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分论证了本次发行实施的背景和必要性,本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

独立董事认为:公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合公司发展战略,有利于公司主营业务拓展,增强公司持续盈利能力和市场竞争力,符合公司和全体股东的利益。

我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

独立董事认为:公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。

我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的独立意见独立董事认为:为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认

真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

我们认为公司拟采取的填补措施切实可行,且相关主体对填补措施的实现作出了承诺,有利于保障投资者合法权益,不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

独立董事认为:公司拟定的可转换公司债券持有人会议规则合理保护了债券持有人利益,兼顾了公司和全体股东的利益,符合相关法律法规的规定。

我们一致同意关于可转换公司债券持有人会议规则事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

独立董事认为:经审阅《前次募集资金使用情况报告》,我们认为公司严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所、公司关于募集资金管理和使用的相关规定,披露信息真实、准确、完整地反映公司募集资金的管理和使用情况,不存在任何违规情形。同时《前次募集资金使用情况报告》的编制也符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定。

我们一致同意关于前次募集资金使用情况报告事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、关于未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划的独立意见

独立董事认为:经审阅《未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》,我们认为公司基于自身实际情况,制订了该规划。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。该规划既重视了对投资者的合理投资回报,又兼顾了公司

的可持续发展,符合上市公司和全体股东的利益。我们一致同意关于未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划事项,并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。

独立董事:黄斌、李智勇、赵爱民

江西耐普矿机股份有限公司

2021年4月12日

(本页无正文,为江西耐普矿机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见之签字页)

独立董事签名:

黄 斌:

李智勇:

赵爱民:

2021年 月 日


  附件:公告原文
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