证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-034
江西耐普矿机股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大变化；
2、假设公司于2021年12月31日前完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券
交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、分别假设截至2022年6月30日全部可转债完成转股、2022年12月31日全部可转债尚未转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币40,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为27.06元/股（该价格为2021年4月13日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年分别持平、上升10%及上升20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股份70,000,000为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发490.00万元，假定该利润分配预案的议案通过股东大会审议并于2021年6月实施完毕。假设不考虑2021年度的利润分配。2021年、2022年期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润-当期现金分红金额；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年12月31日全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | ||
| 普通股总股本（股） | 70,000,000 | 70,000,000 | 84,781,966 |
| 一、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 44,685,686.69 | 44,685,686.69 | 44,685,686.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 12,709,906.03 | 12,709,906.03 | 12,709,906.03 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.58 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.58 | 0.58 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.00% | 4.77% | 3.93% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.42% | 1.36% | 1.12% |
| 二、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年上升10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 44,685,686.69 | 49,154,255.36 | 49,154,255.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 12,709,906.03 | 13,980,896.64 | 13,980,896.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.70 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.64 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.00% | 5.24% | 4.32% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.42% | 1.49% | 1.23% |
| 三、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年上升10%，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2021年上升20% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 44,685,686.69 | 53,622,824.03 | 53,622,824.03 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年12月31日全部未转股 | 2022年6月30日全部转股 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 12,709,906.03 | 15,251,887.24 | 15,251,887.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.77 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.69 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.22 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.20 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.00% | 5.70% | 4.70% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.42% | 1.62% | 1.34% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。本次募集资金投资项目“复合衬板技术升级和智能改造项目”旨在有效融合产品品质优势、生产规模优势、市场优势，推动以橡胶复合衬板为代表的高端耐磨材料在国内外市场上使用的普及和升级。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升公司的业务规模、丰富公司的产品种类，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的发展，公司已经聚集了一批拥有丰富的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造经验的核心技术人员团队。同时，公司将持续引进高素质的管理人才，充实和储备公司发展所需的研发、生产、销售等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。
公司无论是高层管理团队还是专业技术人员都有着丰富的行业工作经验，且在长期的国内外市场的开拓中培养了一批具有前瞻性、国际化视野的营销和管理骨干。公司专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才是本次募投项目成功实施的基础。
2、技术储备
公司在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业拥有深厚的积累，已拥有具备丰富的行业知识与产品开发经验的核心技术人员，掌握了各项行业主流技术。公司已累计获得众多专利，且持续保持在费用和人员上对研发的高投入，这些都为项目的实施提供了良好的技术储备。
3、市场储备
公司坚持自主品牌营销，通过树立自身优质的耐普品牌，在重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造行业积累了良好口碑，得到国内外市场消费者的认可。公司良好的品牌形象和日益提升的知名度，形成对公司持续稳定发展的重要支撑，也是公司区别于其他竞争对手的核心竞争要素之一，且有利于公司进一步对国内、外市场的开拓，促进终端用户的重复购买以及提升客户的忠诚度，提高产品市场份额，实现营销网络、品牌形象和销售业绩的良性循环和相互促进。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。具体措施如下：
（一）完善公司治理与内部控制，提高营运效率
公司不断完善治理结构，加强企业内部控制，不断完善法人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。公司将完善日常经营管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程等手段，充分挖掘内部潜能，提升各部门协同运作效率。加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。
（二）加强募集资金管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及公
司章程的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到账后，公司董事会将开立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度的相关规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查和考核。
（三）完善利润分配政策
公司制定了详细的利润分配政策，其中规定了利润分配原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的顺序、利润分配的条件和比例、利润分配的决策程序等与股东未来分红回报相关的具体实施制度，并规定每三年对分红回报规划进行重新审议及调整。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况及发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）保持并发展公司现有业务
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。未来，公司将充分利用相关产业发展所带来的机遇，立足自己的优势产品，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低本次可转债发行后即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人郑昊承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2021年4月12日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见，上述议案尚需提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021年4月13日