证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2021-037
江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二一年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
释 义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 发行人、公司、耐普矿机、上市公司 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行总额不超过40,000.00万元（含）的可转换公司债券 |
| 董事会 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江西耐普矿机股份有限公司股东大会 |
| 转股 | 指 | 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程 |
| 转股期 | 指 | 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日 |
| 转股价格 | 指 | 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，债券持有人需支付的每股价格 |
| 债券持有人 | 指 | 持有公司本次发行的A股可转换公司债券的投资人 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程、《公司章程》 | 指 | 《江西耐普矿机股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 大华会计师事务所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
发行人声明 ...... 1
释 义 ...... 2
目 录 ...... 3
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4
二、本次发行概况 ...... 4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 14
四、本次募集资金用途 ...... 30
五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 35
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对江西耐普矿机股份有限公司的实际情况及相关事项进行自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
I
A
：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：I
A
=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十七）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十八）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 复合衬板技术升级和智能改造项目 | 35,201.00 | 29,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 46,201.00 | 40,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经大华会计师事务所审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]0011051号”、“大华审字[2020]003381号”及“大华审字[2021]005048号”标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2018年度、2019年度、2020年度的财务数据均摘引自经大华会计师事务所审计的财务报告。
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 717,671,299.80 | 202,637,354.92 | 149,262,665.82 |
| 交易性金融资产 | 37,683,012.15 | - | - |
| 应收票据 | 13,229,572.35 | 7,390,264.90 | 8,707,374.41 |
| 应收账款 | 101,047,353.64 | 76,523,056.57 | 100,537,575.45 |
| 预付款项 | 284,645,188.37 | 1,567,352.24 | 3,058,408.42 |
| 其他应收款 | 1,566,612.25 | 2,940,586.95 | 2,505,982.77 |
| 存货 | 107,759,798.77 | 95,144,312.37 | 100,661,117.06 |
| 其他流动资产 | 4,295,134.26 | 4,711,486.74 | 5,014,277.49 |
| 流动资产合计 | 1,267,897,971.59 | 390,914,414.69 | 369,747,401.42 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 8,524,473.03 | 8,254,611.77 | 7,936,615.18 |
| 固定资产 | 180,630,638.26 | 169,549,820.72 | 156,057,005.92 |
| 在建工程 | 115,022,974.13 | 17,626,439.08 | 5,362,792.54 |
| 无形资产 | 38,735,260.89 | 19,545,914.48 | 18,704,410.57 |
| 长期待摊费用 | 635,776.71 | 648,941.76 | 1,094,391.53 |
| 递延所得税资产 | 2,456,105.78 | 1,860,579.65 | 2,221,387.82 |
| 其他非流动资产 | 101,948,995.30 | 4,270,911.92 | 4,512,948.15 |
| 非流动资产合计 | 447,954,224.10 | 221,757,219.38 | 195,889,551.71 |
| 资产总计 | 1,715,852,195.69 | 612,671,634.07 | 565,636,953.13 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 19,800,000.00 | 34,100,000.00 |
| 应付票据 | 31,786,537.17 | 8,000,000.00 | 6,300,000.00 |
| 应付账款 | 64,214,968.81 | 53,111,294.68 | 56,311,005.69 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预收款项 | - | 4,334,035.49 | 19,807,976.15 |
| 合同负债 | 514,333,965.89 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,841,567.80 | 231,467.30 | 21,742.42 |
| 应交税费 | 3,703,370.96 | 2,782,220.51 | 1,644,342.66 |
| 其他应付款 | 4,173,403.78 | 4,331,049.18 | 2,509,959.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 1,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 381,733.91 | - | - |
| 流动负债合计 | 642,435,548.32 | 93,590,067.16 | 120,695,026.08 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 189,867,760.00 | - | 1,000,000.00 |
| 预计负债 | - | - | 823,584.00 |
| 递延收益 | 266,666.68 | 749,927.43 | 582,511.07 |
| 递延所得税负债 | 3,229,416.43 | 921,162.00 | 23,392.42 |
| 非流动负债合计 | 193,363,843.11 | 1,671,089.43 | 2,429,487.49 |
| 负债合计 | 835,799,391.43 | 95,261,156.59 | 123,124,513.57 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 70,000,000.00 | 52,500,000.00 | 52,500,000.00 |
| 资本公积 | 353,163,242.19 | 32,109,468.51 | 32,109,468.51 |
| 其他综合收益 | -1,637,931.71 | 1,059,694.25 | -28,249.47 |
| 盈余公积 | 49,545,069.57 | 44,833,712.22 | 37,333,431.57 |
| 未分配利润 | 403,484,058.29 | 381,572,064.10 | 319,663,232.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 874,554,438.34 | 512,074,939.08 | 441,577,883.39 |
| 少数股东权益 | 5,498,365.92 | 5,335,538.40 | 934,556.17 |
| 股东权益合计 | 880,052,804.26 | 517,410,477.48 | 442,512,439.56 |
| 负债和股东权益总计 | 1,715,852,195.69 | 612,671,634.07 | 565,636,953.13 |
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 606,675,972.79 | 98,139,871.02 | 139,044,202.46 |
| 交易性金融资产 | 20,000,000.00 | - | - |
| 应收票据 | 13,229,572.35 | 7,390,264.90 | 8,707,374.41 |
| 应收账款 | 117,338,839.59 | 86,324,335.72 | 96,505,629.97 |
| 预付款项 | 284,583,460.33 | 1,246,598.55 | 2,530,730.42 |
| 其他应收款 | 102,247,759.75 | 83,000,030.31 | 36,017,142.79 |
| 存货 | 99,043,268.20 | 89,762,778.86 | 98,822,879.37 |
| 其他流动资产 | 2,648,740.97 | 3,521,862.73 | 2,075,873.03 |
| 流动资产合计 | 1,245,767,613.98 | 369,385,742.09 | 383,703,832.45 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 87,154,348.70 | 64,391,111.44 | 23,868,971.65 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 固定资产 | 149,916,720.37 | 143,260,508.92 | 132,037,566.53 |
| 在建工程 | 111,614,592.75 | 13,465,165.69 | 5,362,792.54 |
| 无形资产 | 37,576,214.69 | 18,392,610.11 | 18,692,637.66 |
| 长期待摊费用 | 447,205.27 | 648,941.76 | 1,094,391.53 |
| 递延所得税资产 | 2,114,169.49 | 1,815,902.95 | 1,729,568.32 |
| 其他非流动资产 | 91,647,269.35 | 3,521,612.21 | 4,336,160.33 |
| 非流动资产合计 | 480,470,520.62 | 245,495,853.08 | 187,122,088.56 |
| 资产总计 | 1,726,238,134.60 | 614,881,595.17 | 570,825,921.01 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 20,000,000.00 | 19,800,000.00 | 34,100,000.00 |
| 应付票据 | 31,786,537.17 | 8,000,000.00 | 6,300,000.00 |
| 应付账款 | 60,690,794.27 | 49,783,602.73 | 53,937,772.19 |
| 预收款项 | - | 4,013,271.58 | 19,899,500.78 |
| 合同负债 | 513,941,880.65 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 2,972,345.41 | - | - |
| 应交税费 | 2,836,818.55 | 2,000,507.94 | 1,285,148.73 |
| 其他应付款 | 274,408.70 | 260,820.34 | 299,049.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 1,000,000.00 | - |
| 其他流动负债 | 358,501.87 | - | - |
| 流动负债合计 | 632,861,286.62 | 84,858,202.59 | 115,821,471.66 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 189,867,760.00 | - | 1,000,000.00 |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 266,666.68 | 749,927.43 | 582,511.07 |
| 递延所得税负债 | 3,206,024.01 | 897,769.58 | - |
| 非流动负债合计 | 193,340,450.69 | 1,647,697.01 | 1,582,511.07 |
| 负债合计 | 826,201,737.31 | 86,505,899.60 | 117,403,982.73 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 70,000,000.00 | 52,500,000.00 | 52,500,000.00 |
| 资本公积 | 353,163,242.19 | 32,109,468.51 | 32,109,468.51 |
| 其他综合收益 | -115,040.71 | -108,395.24 | -59,346.04 |
| 盈余公积 | 49,545,069.57 | 44,833,712.22 | 37,333,431.57 |
| 未分配利润 | 427,443,126.24 | 399,040,910.08 | 331,538,384.24 |
| 股东权益合计 | 900,036,397.29 | 528,375,695.57 | 453,421,938.28 |
| 负债和股东权益总计 | 1,726,238,134.60 | 614,881,595.17 | 570,825,921.01 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 368,147,995.04 | 349,209,451.03 | 326,027,447.02 |
| 减：营业成本 | 220,270,514.07 | 183,528,520.27 | 169,310,968.47 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 税金及附加 | 4,197,548.80 | 4,274,896.82 | 3,897,482.66 |
| 销售费用 | 34,725,400.82 | 38,833,205.85 | 38,678,309.30 |
| 管理费用 | 41,747,853.70 | 35,649,112.53 | 29,662,915.18 |
| 研发费用 | 15,368,496.88 | 11,136,846.07 | 12,093,245.79 |
| 财务费用 | 34,660,657.71 | -174,575.13 | -3,945,624.34 |
| 其中：利息费用 | 924,708.95 | 1,803,491.31 | 2,901,451.72 |
| 利息收入 | 4,169,204.73 | 982,232.57 | 1,288,871.18 |
| 加：其他收益 | 30,760,107.44 | 5,213,869.81 | 1,855,270.89 |
| 投资收益 | 3,821,018.37 | 772,325.81 | 712,087.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 784,881.48 | 772,325.81 | 712,087.78 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -1,171,966.78 | 1,488,818.32 | - |
| 资产减值损失 | -35,352.21 | -106,781.14 | -561,314.32 |
| 资产处置收益 | -4,905.09 | -9,048.00 | -19,763.90 |
| 二、营业利润 | 50,546,424.79 | 83,320,629.42 | 78,316,430.41 |
| 加：营业外收入 | 60,528.61 | 42,021.45 | 1,222.00 |
| 减：营业外支出 | 1,475.20 | -351,714.06 | 808,791.38 |
| 三、利润总额 | 50,605,478.20 | 83,714,364.93 | 77,508,861.03 |
| 减：所得税费用 | 9,229,981.43 | 14,163,860.32 | 12,859,746.47 |
| 四、净利润 | 41,375,496.77 | 69,550,504.61 | 64,649,114.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,623,351.54 | 69,409,111.97 | 65,491,285.45 |
| 少数股东损益 | 752,145.23 | 141,392.64 | -842,170.89 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -3,286,943.67 | 1,230,984.75 | -198,285.48 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,697,625.96 | 1,087,943.72 | -170,619.17 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 | -2,697,625.96 | 1,087,943.72 | -170,619.17 |
| 5、外币财务报表折算差额 | -2,697,625.96 | 1,087,943.72 | -170,619.17 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -589,317.71 | 143,041.03 | -27,666.31 |
| 六、综合收益总额 | 38,088,553.10 | 70,781,489.36 | 64,450,829.08 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 37,925,725.58 | 70,497,055.69 | 65,320,666.28 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 162,827.52 | 284,433.67 | -869,837.20 |
| 七、每股收益： |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （一）基本每股收益 | 0.61 | 1.32 | 1.25 |
| （二）稀释每股收益 | 0.61 | 1.32 | 1.25 |
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 347,814,866.56 | 330,184,570.75 | 304,781,308.53 |
| 减：营业成本 | 214,899,834.12 | 175,767,441.30 | 152,694,456.73 |
| 税金及附加 | 4,022,256.50 | 4,223,191.68 | 3,782,487.18 |
| 销售费用 | 30,451,778.61 | 35,056,780.41 | 35,429,664.92 |
| 管理费用 | 28,061,738.94 | 21,874,425.40 | 21,382,902.67 |
| 研发费用 | 15,368,496.88 | 11,136,846.07 | 12,093,245.79 |
| 财务费用 | 32,524,216.96 | -1,309,154.23 | -5,238,470.56 |
| 其中：利息费用 | 901,730.70 | 1,803,491.31 | 2,901,451.72 |
| 利息收入 | 4,098,781.68 | 716,523.47 | 1,204,106.85 |
| 加：其他收益 | 30,751,592.46 | 5,108,394.01 | 1,855,270.89 |
| 投资收益 | 3,575,535.66 | 772,325.81 | 712,087.78 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 784,881.48 | 772,325.81 | 712,087.78 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 净敞口套期收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -2,546,565.55 | -1,651,152.53 | - |
| 资产减值损失 | -35,352.21 | -106,781.14 | -1,869,554.67 |
| 资产处置收益 | 1,350,261.67 | 703,175.00 | 275,946.27 |
| 二、营业利润 | 55,582,016.58 | 88,261,001.27 | 85,610,772.07 |
| 加：营业外收入 | 60,443.80 | 42,021.45 | 1,222.00 |
| 减：营业外支出 | - | 66,120.92 | 4,947.38 |
| 三、利润总额 | 55,642,460.38 | 88,236,901.80 | 85,607,046.69 |
| 减：所得税费用 | 8,528,886.87 | 13,234,095.31 | 12,958,740.72 |
| 四、净利润 | 47,113,573.51 | 75,002,806.49 | 72,648,305.97 |
| 持续经营净利润 | 47,113,573.51 | 75,002,806.49 | 72,648,305.97 |
| 终止经营净利润 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -6,645.47 | -49,049.20 | -94,187.69 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）以后能重分类进损益的其他综合收益 | -6,645.47 | -49,049.20 | -94,187.69 |
| 5、外币财务报表折算差额 | -6,645.47 | -49,049.20 | -94,187.69 |
| 六、综合收益总额 | 47,106,928.04 | 74,953,757.29 | 72,554,118.28 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 809,734,859.34 | 298,733,212.20 | 290,786,946.47 |
| 收到的税费返还 | 2,834,041.76 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 74,031,281.10 | 16,563,705.12 | 3,622,117.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 886,600,182.20 | 315,296,917.32 | 294,409,063.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 412,090,054.31 | 94,369,302.64 | 107,615,216.10 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 62,820,362.46 | 55,349,984.09 | 45,162,192.60 |
| 支付的各项税费 | 12,471,808.76 | 18,448,180.77 | 19,979,723.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,162,164.61 | 110,857,573.46 | 54,772,774.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 532,544,390.14 | 279,025,040.96 | 227,529,906.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 354,055,792.06 | 36,271,876.36 | 66,879,157.30 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 825,437,170.95 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,711,065.69 | 1,010,291.50 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 189,891,556.00 | 53,920.00 | 13,210.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到得现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,019,039,792.64 | 1,064,211.50 | 13,210.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 249,415,084.63 | 32,845,442.06 | 46,404,285.95 |
| 投资支付的现金 | 866,494,140.77 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付得现金净额 | 1,703,092.61 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,117,612,318.01 | 32,845,442.06 | 46,404,285.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -98,572,525.37 | -31,781,230.56 | -46,391,075.95 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到得现金 | 347,240,000.00 | 4,116,548.57 | 1,944,960.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 4,116,548.57 | 1,944,960.00 |
| 取得借款收到的现金 | 34,000,000.00 | 33,800,000.00 | 34,148,893.48 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 41,649,196.46 | 38,736,184.46 |
| 筹资活动现金流入小计 | 381,240,000.00 | 79,565,745.03 | 74,830,037.94 |
| 偿还债务支付的现金 | 33,800,000.00 | 48,100,000.00 | 84,298,893.48 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,901,730.70 | 1,803,491.31 | 2,395,709.87 |
| 其中：子公司支付给少数股东 | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,038,168.87 | 1,470,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 58,739,899.57 | 51,373,491.31 | 86,694,603.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 322,500,100.43 | 28,192,253.72 | -11,864,565.41 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -25,545,764.42 | 2,293,476.96 | 5,668,351.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 552,437,602.70 | 34,976,376.48 | 14,291,867.10 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 136,957,214.92 | 101,980,838.44 | 87,688,971.34 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 689,394,817.62 | 136,957,214.92 | 101,980,838.44 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 776,303,802.66 | 266,635,738.38 | 266,743,988.07 |
| 收到的税费返还 | 2,779,601.81 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 72,262,621.38 | 14,518,563.80 | 3,460,571.54 |
| 经营活动现金流入小计 | 851,346,025.85 | 281,154,302.18 | 270,204,559.61 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 394,260,199.17 | 84,765,548.11 | 86,224,044.49 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 50,944,086.89 | 45,975,651.93 | 39,260,584.00 |
| 支付的各项税费 | 10,297,771.98 | 17,143,133.27 | 18,618,707.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 68,213,490.58 | 153,476,064.67 | 76,891,264.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 523,715,548.62 | 301,360,397.98 | 220,994,600.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 327,630,477.23 | -20,206,095.80 | 49,209,958.83 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | 800,000,000.00 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 3,465,582.98 | 1,010,291.50 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 189,891,556.00 | 53,920.00 | 13,210.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到得现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 993,357,138.98 | 1,064,211.50 | 13,210.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 233,522,323.78 | 24,290,505.13 | 21,127,746.84 |
| 投资支付的现金 | 820,000,000.00 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付得现金净额 | 22,493,376.00 | 40,204,143.20 | 12,811,580.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,076,015,699.78 | 64,494,648.33 | 33,939,326.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,658,560.80 | -63,430,436.83 | -33,926,116.84 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到得现金 | 347,240,000.00 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 34,000,000.00 | 33,800,000.00 | 34,100,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 40,067,368.46 | 36,709,481.54 |
| 筹资活动现金流入小计 | 381,240,000.00 | 73,867,368.46 | 70,809,481.54 |
| 偿还债务支付的现金 | 33,800,000.00 | 48,100,000.00 | 84,250,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,901,730.70 | 1,803,491.31 | 2,395,709.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,038,168.87 | 1,470,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 58,739,899.57 | 51,373,491.31 | 86,645,709.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 322,500,100.43 | 22,493,877.15 | -15,836,228.33 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -21,532,257.27 | 1,556,875.94 | 6,223,816.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 545,939,759.59 | -59,585,779.54 | 5,671,430.42 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 32,459,731.02 | 92,045,510.56 | 86,374,080.14 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 578,399,490.61 | 32,459,731.02 | 92,045,510.56 |
（二）合并报表范围及变动情况
1、合并财务报表范围
截至2020年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
| 序号 | 纳入合并范围子公司名称 |
| 1 | 上海耐普国际贸易有限公司 |
| 2 | 澳大利亚耐普矿机有限责任公司 |
| 3 | 耐普矿机蒙古有限责任公司 |
| 4 | 北京耐普国际贸易有限公司 |
| 5 | 耐普秘鲁矿机有限责任公司 |
| 6 | 民族矿机有限责任公司 |
| 7 | 耐普矿机股份公司 |
| 8 | 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司 |
| 9 | 耐普矿业机械国际有限公司 |
| 10 | 厦门耐普国际贸易有限公司 |
| 11 | 江西耐普矿机铸造有限公司 |
| 12 | GALBYN KHUR LLC |
2、报告期内合并报表变化情况及原因
（1）2020年度合并财务报表范围变化情况
| 被纳入合并范围公司名称 | 纳入合并报表范围原因 |
| 厦门耐普国际贸易有限公司 | 2020年度新设全资子公司 |
| 被纳入合并范围公司名称 | 纳入合并报表范围原因 |
| 江西耐普矿机铸造有限公司 | 2020年度新设全资子公司 |
| GALBYN KHUR LLC | 2020年度非同一控制下企业合并 |
（2）2019年度合并财务报表范围变化情况
无。
（3）2018年度合并财务报表范围变化情况
| 被纳入合并范围公司名称 | 纳入合并报表范围原因 |
| 民族矿机有限责任公司 | 2018年度新设控股子公司 |
| 耐普矿业机械国际有限公司 | 2018年度新设全资子公司 |
| 耐普矿机股份公司 | 2018年度新设全资子公司 |
| 耐普矿机墨西哥可变资产有限责任公司 | 2018年度新设控股子公司 |
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 4.18 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 1.81 | 3.16 | 2.23 |
| 资产负债率（母公司） | 47.86% | 14.07% | 20.57% |
| 资产负债率（合并） | 48.71% | 15.55% | 21.77% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 12.49 | 9.75 | 8.41 |
| 主要财务指标 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.15 | 3.94 | 3.03 |
| 存货周转率（次/年） | 2.17 | 1.87 | 2.00 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 7,423.05 | 10,623.71 | 9,662.26 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,062.34 | 6,940.91 | 6,549.13 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,115.45 | 6,464.00 | 6,437.79 |
| 利息保障倍数（倍） | 80.27 | 46.54 | 33.30 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 5.06 | 0.69 | 1.27 |
| 每股净现金流量（元） | 7.89 | 0.67 | 0.27 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.17% | 3.19% | 3.71% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（分别以母公司、合并数据为基础）
（4）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧＋摊销
（8）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
（11）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
上述指标除资产负债率（母公司）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
2、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
| 报告期利润 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于发行人股东的净利润 | 2020年度 | 5.04% | 0.61 | 0.61 |
| 2019年度 | 14.56% | 1.32 | 1.32 | |
| 2018年度 | 16.02% | 1.25 | 1.25 | |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 | 2020年度 | 1.43% | 0.17 | 0.17 |
| 2019年度 | 13.56% | 1.23 | 1.23 | |
| 2018年度 | 15.74% | 1.23 | 1.23 | |
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P
/（E
＋NP÷2＋Ei×Mi÷M
–Ej×Mj÷M
±Ek×Mk÷M
）
其中：P
分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；E
i
为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E
k
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P
÷SS=S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–S
j
×M
j
÷M
-S
k
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j
为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P
/（S
＋S
＋S
i
×M
i
÷M
–Sj×Mj
÷M
–S
k
+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成结构
报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 126,789.80 | 73.89% | 39,091.44 | 63.80% | 36,974.74 | 65.37% |
| 非流动资产 | 44,795.42 | 26.11% | 22,175.72 | 36.20% | 19,588.96 | 34.63% |
| 资产总计 | 171,585.22 | 100.00% | 61,267.16 | 100.00% | 56,563.70 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为56,563.70万元、61,267.16万元和171,585.22万元。2019年末公司总资产较2018年末增加4,703.47万元，增长8.32%，主要系公司当年保持较强盈利能力，资产规模扩大。2020年末公司资产大幅上涨主要系2020年公司与额尔登特矿业公司签订大额销售合同，收到相关预收款以及公司IPO募集资金到位。从资产结构来看，公司流动资产占比较高且报告期内保持稳定，各报告期末，公司流动资产占比分别为65.37%、63.80%和73.89%。公司流动资产主要由公司经营特点决定，公司主营的矿山备件产品属于技术密集性产品，公司业务的核心在于新产品研发及销售，产品的生产制造过程相对简单，因此所需的厂房设备等长期资产较少，公司非流动资产占比较低。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 71,767.13 | 56.60% | 20,263.74 | 51.84% | 14,926.27 | 40.37% |
| 交易性金融资产 | 3,768.30 | 2.97% | - | - | - | - |
| 应收票据 | 1,322.96 | 1.04% | 739.03 | 1.89% | 870.74 | 2.35% |
| 应收账款 | 10,104.74 | 7.97% | 7,652.31 | 19.58% | 10,053.76 | 27.19% |
| 预付款项 | 28,464.52 | 22.45% | 156.74 | 0.40% | 305.84 | 0.83% |
| 其他应收款 | 156.66 | 0.12% | 294.06 | 0.75% | 250.60 | 0.68% |
| 存货 | 10,775.98 | 8.50% | 9,514.43 | 24.34% | 10,066.11 | 27.22% |
| 其他流动资产 | 429.51 | 0.34% | 471.15 | 1.21% | 501.43 | 1.36% |
| 合计 | 126,789.80 | 100.00% | 39,091.44 | 100.00% | 36,974.74 | 100.00% |
公司流动资产主要由货币资金、应收账款，预付款项以及存货构成。2020年末，公司预付款项余额大幅上升，主要系2020年度公司承接额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目相关的供货、工程服务等工作，合同总价款12,588.88万美元，公司根据相关合同备货而向供应商预付的采购款项。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期各期末，公司非流动资产的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期股权投资 | 852.45 | 1.90% | 825.46 | 3.72% | 793.66 | 4.05% |
| 固定资产 | 18,063.06 | 40.32% | 16,954.98 | 76.46% | 15,605.70 | 79.67% |
| 在建工程 | 11,502.30 | 25.68% | 1,762.64 | 7.95% | 536.28 | 2.74% |
| 无形资产 | 3,873.53 | 8.65% | 1,954.59 | 8.81% | 1,870.44 | 9.55% |
| 长期待摊费用 | 63.58 | 0.14% | 64.89 | 0.29% | 109.44 | 0.56% |
| 递延所得税资产 | 245.61 | 0.55% | 186.06 | 0.84% | 222.14 | 1.13% |
| 其他非流动资产 | 10,194.90 | 22.76% | 427.09 | 1.93% | 451.29 | 2.30% |
| 合计 | 44,795.43 | 100.00% | 22,175.72 | 100.00% | 19,588.96 | 100.00% |
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产，其中固定资产占比较大，报告期各期末金额分别为15,605.70万元、16,954.98万元和18,063.06万元，固定资产金额逐年增加，主要系公司购买机器设备所致。2020年末，公司其他非流动资产和在建工程大幅上升，其他非流动资产增加主要系公司购买位于上海市青浦区办公楼支付的预付款项和为建设前次募投项目预付工程款及相
关机器设备采购款，在建工程增加主要系马鞍山片区工厂整体搬迁及设备技术升级产业化项目正在建设中。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 64,243.55 | 76.86% | 9,359.01 | 98.25% | 12,069.50 | 98.03% |
| 非流动负债 | 19,336.38 | 23.14% | 167.11 | 1.75% | 242.95 | 1.97% |
| 负债总计 | 83,579.94 | 100.00% | 9,526.12 | 100.00% | 12,312.45 | 100.00% |
报告期各期末，公司总负债分别为12,312.45万元、9,526.12万元和83,579.94万元，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债占比分别为
98.03%、98.25%和76.86%。
（1）流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司流动负债的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 2,000.00 | 3.11% | 1,980.00 | 21.16% | 3,410.00 | 28.25% |
| 应付票据 | 3,178.65 | 4.95% | 800.00 | 8.55% | 630.00 | 5.22% |
| 应付账款 | 6,421.50 | 10.00% | 5,311.13 | 56.75% | 5,631.10 | 46.66% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 433.40 | 4.63% | 1,980.80 | 16.41% |
| 合同负债 | 51,433.40 | 80.06% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 384.16 | 0.60% | 23.15 | 0.25% | 2.17 | 0.02% |
| 应交税费 | 370.34 | 0.58% | 278.22 | 2.97% | 164.43 | 1.36% |
| 其他应付款 | 417.34 | 0.65% | 433.10 | 4.63% | 251.00 | 2.08% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 100.00 | 1.07% | - | - |
| 其他流动负债 | 38.17 | 0.06% | - | - | - | - |
| 合计 | 64,243.55 | 100.00% | 9,359.01 | 100.00% | 12,069.50 | 100.00% |
注：2020年度公司执行新收入准则，将与销售商品的相关“预收款项”重分类至“合同负债”和“其他流动资产”。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的影响金额调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。2020年度，公司合同负债较上期大幅增长主要系公司承接额尔登特“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目相关的供货、工程服务等工作，合同总价款12,588.88万美元，公司根据合同预收相关货款。
（2）非流动负债规模与结构分析
报告期各期末，公司非流动负债的明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应付款 | 18,986.78 | 98.19% | - | - | 100.00 | 41.16% |
| 预计负债 | - | - | - | - | 82.36 | 33.90% |
| 递延收益 | 26.67 | 0.14% | 74.99 | 44.88% | 58.25 | 23.98% |
| 递延所得税负债 | 322.94 | 1.67% | 92.12 | 55.12% | 2.34 | 0.96% |
| 合计 | 19,336.38 | 100.00% | 167.11 | 100.00% | 242.95 | 100.00% |
公司非流动负债主要为递延收益和递延所得税负债。公司递延收益主要是应在以后期间计入损益的政府补助。
2018年期末长期应付款主要系市级科技协同创新专项基金，2014年12月16日，公司与上饶经济技术开发区发展局、上饶经济技术开发区财政局签订《科技协同创新项目合同》。依据本合同和江西省战略性新兴产业科技协同创新体研发扶持资金管理办法，本公司获市级科技协同创新专项资金100万元，该资金为无偿使用，到期返还，使用期3年，到期日2017年12月19日。2017年12月18日，公司与上饶经济技术开发区发展局、上饶经济技术开发区财政局就上述资金重新签订了《科技协同创新项目合同》，该资金为无偿使用，到期返还，使用期3年，到期日2020年12月19日。截至2020年末，该资金已全额归还。
2020年期末长期应付款系公司厂房整体搬迁补偿款，2020年6月17日，公司与上饶经济技术开发区土地储备中心签订《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，本次收储涉及公司旭日片区和黄源片区两宗经营用地和地上的建筑物、构筑物、道路、管网、绿化、不可搬迁设备等地上附着物，收储总价款人民币23,733.47万元，截至2020年12月31日，公司已收到补偿款的80%总计18,986.78万元。
2018年末预计负债主要系Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group Inc.于2018年11月29日向秘鲁国家竞争和知识产权保护局申请对公司子公司耐普秘鲁矿机有限责任公司（以下简称“秘鲁耐普”）侵犯其专利权开展调查，因此公司于当年计提了预计负债。2019年秘鲁耐普根据秘鲁国家竞争和知识产权保护局相关决议，缴纳了总额为70,875秘鲁索尔（约合22,148美元）的罚款，并配合将涉诉叶轮销毁。该案件于2019年完结。因此公司在2019年度将上期计提的预计负债予以转回。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.97 | 4.18 | 3.06 |
| 速动比率（倍） | 1.81 | 3.16 | 2.23 |
| 资产负债率（母公司） | 47.86% | 14.07% | 20.57% |
| 资产负债率（合并） | 48.71% | 15.55% | 21.77% |
| 利息保障倍数（倍） | 80.27 | 46.54 | 33.30 |
报告期各期末，母公司资产负债率分别为20.57%、14.07%和47.86%，2018年至2019年，公司资产负债率总体较低，保持在合理水平。2020年末，公司资产负债率大幅提升，主要系公司根据销售合同，预收额尔登特大额款项所致。
报告期各期末，公司的流动比率分别为3.06、4.18和1.97；速动比率分别为
2.23、3.16和1.81；利息保障倍数为33.30、46.54和80.27，公司各项偿债指标总体趋势向好。
2020年度的指标变动，是公司日常经营导致的正常波动，并不预示公司偿债能力弱化，综合来看，公司财务安全性较高，偿债能力良好。
4、营运能力分析
报告期内，公司的营运能力指标如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.15 | 3.94 | 3.03 |
| 存货周转率（次/年） | 2.17 | 1.87 | 2.00 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.03、3.94、4.15，整体处于较高水平。
报告期内，公司的存货周转率分别为2.00、1.87、2.17，呈现平稳波动趋势，公司根据订单计划加安全库存策略进行存货管理。公司存货周转率变动与存货余额水平变动趋势一致。
5、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 36,814.80 | 34,920.95 | 32,602.74 |
| 营业成本 | 22,027.05 | 18,352.85 | 16,931.10 |
| 营业利润 | 5,054.64 | 8,332.06 | 7,831.64 |
| 利润总额 | 5,060.55 | 8,371.44 | 7,750.89 |
| 净利润 | 4,137.55 | 6,955.05 | 6,464.91 |
| 归属母公司股东净利润 | 4,062.34 | 6,940.91 | 6,549.13 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 | 1,155.45 | 6,464.00 | 6,437.79 |
报告期内，公司积极开展选矿装备及其耐磨备件的研发、生产与销售，营业收入稳步提升。2020年度公司营业利润较上期下降3,277.42万元，主要系：1）受新冠疫情影响，国外矿山客户发生了不同程度的停工停产，公司的客户结构和产品结构因此变化，导致毛利率降低；2）2020年度美元整体贬值6.3%，公司汇兑损益较上期大幅提升。为提升未来盈利能力，公司进行如下方面工作：
研发方面，公司持续保持研发投入，目前重点研发项目矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目和矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目正有序推进，未来新研发项目的完成，将提升公司产品的竞争力，更好的开拓及服务公司客户。
生产方面，于2018年4月开始建设的子公司民族矿机有限责任公司，目前已建设完成并实现了投产。耐普矿机预计于2021年下半年完成新厂房的建设与搬迁，新厂房的投入使用，将有效提升公司生产效率、扩大公司产能。
销售方面，公司积极开拓市场，分别与国内多家主要矿山签订了战略合作协
议，与主要客户额尔登特矿业公司签订了销售合同，将在未来完成“年产量600万吨自磨厂房4号生产线建造和投产”项目相关的供货、工程服务。该合同总金额12,588.88万美元。未来随着公司上述项目的推进，有望进一步扩大营业收入规模，提升整体利润水平。
四、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过40,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投入金额 | 拟投入本次募集资金金额 |
| 1 | 复合衬板技术升级和智能改造项目 | 35,201.00 | 29,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 46,201.00 | 40,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，具体利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。
（五）公司利润分配的决策程序和机制：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
董事会制订利润分配方案前以及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整公司利润分配政策的决策程序和机制：
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
1、最近三年利润分配方案
2020年5月6日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》：以公司总股本70,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利人民币14,000,000元（含税）。
2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》：以公司总股本70,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，合计派发现金股利人民币4,900,000元（含税）。该议案尚需提交2020年度股东大会审议通过。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2020年度 | 490.00 | 4,062.34 | 12.06% |
| 2019年度 | 1,400.00 | 6,940.91 | 20.17% |
| 2018年度 | - | 6,549.13 | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 1,890.00 | ||
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 最近三年实现的合并报表年均可分配利润 | 5,850.79 | ||
| 比例 | 32.30% | ||
注：公司2020年度利润分配预案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2021年4月13日