德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对耐普矿机变更部分募集资金用途的事项出具核查意见如下：
一、变更募集资金项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次募集资金将有22,926.93万元用于“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”项目。
截止2020年9月2日，“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”项目已投入募集资金2,100.79万元，剩余募集资金20,826.14万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益）。2020年6月，公司与上饶经济技术开发区土地储备中心签署《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目难以实施，公司拟将尚未投入的募集资金结合公司整体搬迁，用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升
级产业化项目”，该项目计划总投资38,689.22万元，项目所需资金由公司募集资金和公司自筹资金解决，并根据项目实际情况按合理比例分配使用。
本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020年9月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，经公司全体董事表决，一致同意该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已取得《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（项目统一代码为：
JG2020-361199-35-03-035040），项目拟建地点位于江西省上饶市经济技术开发区上铅快速路北侧、振兴路东侧地块（地块编号：DEA2020126），公司目前已签署《国有建设用地使用权成交确认书》。公司尚未完成项目环境影响评价的相关审批备案程序。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”（饶开经发[2016]187号）项目由公司自行组织实施，投资总额31,253.29万元，其中工程费用为21,398.80万元，其他费用为3,700.83万元，预备费为3,764.94万元，铺底流动资金为2,388.72万元。本项目的主要产品为矿山使用的渣浆泵、旋流器及矿用橡胶备件，具体如下：
建设规模及产品方案表
序号
| 序号 | 产品名称 | 年产量 | 技术条件 |
| 1 | 渣浆泵（Φ450~750） | 29台套/a | JB/T 8096-1998 |
| 2 | 渣浆泵（~Φ450） | 320台套/a | GB/T 18241-2000 |
| 3 | 旋流器 | 24台套/a | GB/T 18241-2000 |
| 4 | 磨机耐磨橡胶备件及橡胶复合衬板 | 3000t/a | GB/T 18241-2000 |
| 5 | 橡胶筛板（含圆筒筛） | 1万m2 | GB/T 18241-2000 |
| 6 | 渣浆泵过流件 | 900t/a | GB/T 18241-2000 |
| 7 | 钢橡复合管及橡胶软管 | 900t/a | GB/T 18241-2000 |
| 8 | 浮选机叶轮定子 | 150t/a | GB/T 18241-2000 |
| 9 | 耐磨橡胶杂件 | 100 t/a | GB/T 18241-2000 |
该项目拟投入募集资金22,926.93万元，原计划建设期为2年，预计项目建成后正常运行并完全达产后预计可实现销售收入32,675万元，年利润总额7,517.31万元，净利润6,389.72万元。
截止2020年9月2日，公司累计已投入资金10,427.15万元，其中投入自有资金8,326.36万元，其中土地、厂房及辅助设施合计6,916.92万元，机器设备1,409.44万元。投入募集资金2,100.79万元，均为工程费用投资。
截止2020年9月2日，本项目剩余募集资金20,826.14万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），存放于公司募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目实施地点位于上饶经济技术开发区黄源片区，2020年6月，公司与上饶经济技术开发区土地储备中心签署《土地及房产整体收储和拆迁补偿协议书》，公司现有办公场地及生产车间整体被收储，公司原募投项目难以实施。公司将在上饶市经济技术开发区马鞍山片区建立新的生产厂房、办公楼、研发中心及附属设施等，公司利用此次搬迁，在原募投项目的基础上，实施“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”，突破各生产环节技术瓶颈，实现生产工艺技术升级，专利技术产业化，带来升级扩大生产规模，从而提高公司经济效益。因此，公司根据实际情况终止原募投项目，并变更募集资金用途。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
本项目是在公司新征土地上投资建设，结合公司收储补偿资金和项目剩余募集资金，扩大公司产能，提高经济效益为目的。本项目的主要产品为矿山、冶金等行业使用的渣浆泵、磨机、旋流器、管道等选矿设备橡胶耐磨备件。具体如下：
建设规模及产品方案表
序号
| 序号 | 产品名称 | 年产量 | 技术条件 |
| 1 | 渣浆泵（Φ450~750） | 46台套/a | JB/T 8096-1998 |
| 2 | 渣浆泵（~Φ450） | 512台套/a | GB/T 18241-2000 |
| 3 | 旋流器 | 38台套/a | GB/T 18241-2000 |
| 4 | 磨机耐磨橡胶备件及橡胶复合衬板 | 4800t/a | GB/T 18241-2000 |
| 5 | 橡胶筛板（含圆筒筛） | 1.6万m? | GB/T 18241-2000 |
| 6 | 渣浆泵过流件 | 1440t/a | GB/T 18241-2000 |
| 7 | 钢橡复合管及橡胶软管 | 1440t/a | GB/T 18241-2000 |
| 8 | 浮选机叶轮定子 | 240t/a | GB/T 18241-2000 |
| 9 | 耐磨橡胶杂件 | 160 t/a | GB/T 18241-2000 |
本项目建设子项如下：
（1）主要生产设施：机械加工车间、炼胶车间、硫化车间、泵业车间、管阀车间及热处理车间。
（2）公用辅助生产设施：原料及成品库、空压站、循环水站及10kV变配电站。
（3）行政生活设施：主楼、多功能报告厅、行政楼、人才公寓、研发展示楼和宿舍食堂等。
公司已取得《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（项目统一代码为：
JG2020-361199-35-03-035040），项目拟建地点位于江西省上饶市经济技术开发区上铅快速路北侧、振兴路东侧地块（地块编号：DEA2020126），项目计划总投资项目报批总投资为38,689.22万元，其中工程费用为28,461.94万元，工程建设其他费用为3,693.76万元，基本预备费为3,256.98万元，铺底流动资金为2,862.43万元。项目所需资金由公司募集资金和公司自筹资金解决，并根据项目实际情况按合理比例分配使用。
项目计划建设期为2年，项目建成后，年平均销售收入52,321.20万元，净利润11,815.81万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景和建设的必要性
1）世界矿山工业的快速发展，对矿山设备及橡胶备件产品提供了广阔的市场需求
渣浆泵属于广泛用于矿山、电力、冶金、煤炭、环保等行业输送含有磨蚀性固体颗粒的浆体，如冶金选矿厂矿浆输送。目前，渣浆泵的应用范围中，80%左右都是用在矿山行业选矿厂。由于矿石初选工况较为恶劣，因此在这一工段，渣浆泵的使用寿命普遍较低，需求量大。
矿山设备橡胶备件属于易耗件，日常消耗量大，目前市场上使用较多的为金属或合金备件，但其抗腐蚀性和耐磨性能差，使用寿命较短。橡胶备件以其良好
的抗腐蚀性和耐磨性，较传统的金属或合金备件，具有明显的性能优势，且其使用寿命为传统金属件的1.5倍以上，成本又相对较低，替代优势明显，未来市场十分广阔。
2）世界矿山工业的快速发展，对旋流器产品提供了广阔的市场需求旋流器在选矿工业中主要用于分级、分选、浓缩和脱泥。当旋流器用作分级设备时，主要用来与磨机组成磨矿分级系统；用作脱泥设备时，可用于重选厂脱泥；用作浓缩脱水设备时，可用来将选矿尾矿浓缩后送去充填地下采矿坑道。
旋流器无运动部件，构造简单，便于制造；单位容积的生产能力较大，占地面积小；处理量大，分级效率高（可达 80%-90%），分级粒度细；造价低，材料消耗少，在国内外已广泛使用。
3）公司效益及技术发展的需要
公司是集研、产、销于一体的矿山设备及橡胶备件制造企业，恰逢当前国内外矿山行业市场回暖，矿山设备及橡胶备件的市场需求日益增大，因此，公司需要抓住大好机遇，突破各生产环节技术瓶颈，实现生产工艺技术升级、专利技术产业化，扩大产能提高公司经济效益。
另外，公司拥有一支高素质、高水平、技术过硬的熟练工人队伍，并拥有高水平的流体力学、机械设计、橡胶配方及工艺专业的研发团队。公司与上海交通大学、华东理工大学、江西理工大学等高校建立了密切的技术合作联系。并聘用了多名行业知名专家担任技术顾问，他们为公司提供了有力的技术后盾，产品依据国标及国外最新标准进行优化设计制造与开发。研发与创新能力、产品及模具设计水平、橡胶工艺水平处于国内领先地位。
本项目符合国家产业政策，顺应市场需要，且有利于促进当地经济持续发展，有较大的经济效益和社会效益。因此，该项目是企业发展的需要，是地方发展的需要，也是国家产业发展的需要。
2、项目投资用地
项目拟建地点位于江西省上饶市经济技术开发区上铅快速路北侧、振兴路东侧地块（地块编号：DEA2020126），由公司以总价1,764.14万元参与竞拍取得，目前已与上饶经济技术开发区土地交易中心签署了《国有建设用地使用权成交确认书》，后续将积极根据有关规定办理签订相关合同、缴纳土地出让金及办理土地权属证照等工作。土地面积为183,765 平方米，用途为工业用地。
3、风险分析
1）市场风险市场风险是竞争性项目常遇到的主要风险，本项目瞄准了市场上矿山用渣浆泵及橡胶备件等产品，市场风险主要受国家宏观经济影响。从目前分析，我国各类矿山处于大力开发阶段，市场前景看好。但是也应看到，有许多有实力的企业正把目光瞄向这一市场，单是国内就有400多家竞争对手，估计以后竞争将会比较激烈。
公司将紧跟市场趋势，不断提升研发能力和服务水平，积极应对变化的市场竞争格局，满足客户针对不同矿山提出的日益多样化的需求。
2）项目筹建风险
项目筹建过程中，因策划、论证、决策、资金筹措、运作方式等原因，导致项目半途而废的不乏其例。
投资决策前期，编制项目建议书和可行性研究报告应实事求是，对项目投资要有较准确的估算，针对建设期的重点进行策划、论证。
公司有专门的团队负责项目的筹划与实施，积极推进项目落实，同时公司将选择管理经验丰富、技术水平高的施工单位和供货商，提升项目各参与方的配合力度，加强对工程质量的监控，降低施工进度和质量风险水平。
3） 技术和装备及人才风险
矿山设备及橡胶备件行业历史悠久，技术发展较快。尽管我国部分加工技术装备和制造能力已达到国际上20世纪90年代水平，但在技术开发和技术创新等方面与发达国家相比还有一定差距。因此，本项目主要生产装备需采用国内成熟的制造厂商供货，凭借公司多年在矿山设备及橡胶备件生产领域研究积累的生产经验和专利技术，突破各生产环节技术瓶颈，以扩大产能实现生产工艺技术升级，专利技术产业化，以减少这方面的风险。
公司共有员工470余人，大中专以上学历占35%以上，公司重视人才的培养和储备，每年都选拔优秀的工程技术人员到高等学校进行深造，并不断加大对新技术、新工艺、新产品的投入，逐步形成了以渣浆泵产品为核心，辐射旋流器、浮选机、高频振动筛、耐磨管道阀、泰勒阀等的产品群。
4） 资金筹措风险
本项目总投资38,689.22万元，资金能否及时地按计划到位，直接影响到项目的建设进度。所以落实投资资金，对减小资金筹措风险和项目顺利实施非常重
要。公司目前有较强的资金筹措能力，原募投项目剩余募集资金20,826.14万元（不含募集资金专户利息净收入和现金管理收益），存放于公司募集资金专户。同时，公司已累计收到土地收储补偿款 18,986.78 万元。
（三）项目经济效益分析
项目报批总投资为38,689.22万元，其中工程费用为28,461.94万元，工程建设其他费用为3,693.76万元，基本预备费为3,256.98万元，铺底流动资金为2862.43万元。项目所需资金由公司上市募集资金和公司自筹资金解决，并根据项目实际情况按合理比例分配使用。
项目建成后，达产年平均总成本费用为38,047.13万元，销售收入52,321.20万元，利润总额13,900.95万元，所得税2,085.14万元，净利润11,815.81万元。
项目投资所得税前财务内部收益率为28.63%，所得税后财务内部收益率为
25.28%，说明项目具有较强的盈利能力和抗风险能力，项目在财务上可行。
我国整个矿山设备及橡胶备件制造行业的发展水平与发达国家相比还存在不小的差距。主要问题有生产集中度低，小企业多，装备及生产效率低。导致能源与资源消费，污染严重，产品规格少、质量低，不能满足日益发展的市场需求，尤其是矿山行业高端市场的需求。目前，我国国民经济持续高速发展，矿山行业发展势头强劲，为渣浆泵、旋流器及橡胶备件产品提供了良好的市场机遇。
公司遵循国家产业政策，以市场为导向，建设技术升级及产业化项目，生产具有高性能、大规格渣浆泵及橡胶备件。如项目得以实施，将有利于促进我国矿山设备及橡胶备件生产技术水平的进步和企业制造水平及产生能力的提升。
项目建成后，能容纳500多个就业岗位，其中大部分来源于上饶市下岗待就业人员及农民工，减少了待业人口带来的社会不稳定因素，促进了当地居民收入水平的提高和经济发展。
同时项目达产后，年均可创汇上亿元，为国家经济发展做出贡献。
所以本项目的实施对促进企业自身和当地经济可持续发展都具有积极的推动作用，对我国经济发展也具有重大意义。
四、独立董事的意见
本次变更部分募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产能，
增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金用途事项。
五、监事会的意见
2020年9月3日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为，本次变更募集资金用途事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，公司董事会关于变更募集资金用途的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事对公司变更募集资金用途事项发表了独立意见，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
公司本次拟变更部分募集资金用途，符合公司经营发展需要，有利于提高公司产能，增强市场竞争力，提升公司整体业绩，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
基于以上意见，保荐机构对公司本次拟变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者特别关注《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》所提示的本次拟变更募集资金用途可能面临的风险，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王晓 刘平
德邦证券股份有限公司
年 月 日