创业板问询函〔2020〕第 62 号
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会：
2020年3月24日，你公司披露公告称，公司董事会审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟与自然人SHI TIANHUI在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司。公司董事胡金生、吴永清对上述议案投弃权票。请你公司核实并说明以下事项：
1.董事胡金生认为“对合资建厂方案持保留意见，建议公司考虑全资成立赞比亚子公司，个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦”。
（1）请结合SHI TIAN HUI的从业背景等，说明公司拟与其合资成立公司的原因及必要性。
（2）请说明公司前期是否与SHI TIAN HUI就经营理念、经营目标等进行充分沟通，双方是否存在分歧。
（3）请说明公司对有效控制子公司、保障子公司正常运营采取的保障措施。
2. 董事吴永清认为“目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低，非洲市场规模、市场前景尚
不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断”。请结合公司非洲市场销售收入及占比、非洲市场前景等，说明在非洲建厂的必要性。
3. 请说明其他5名董事对公司在非洲建厂的必要性，对控股子公司的有效控制，与合资方在经营理念、经营目标是否一致等事项的意见及其依据，是否履行勤勉尽责义务。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告。
创业板公司管理部2020年3月25日