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证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-015
江西耐普矿机新材料股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年3月24日下午 14:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年3月18日以电话确认的方式送达。本次会议由公司董事长郑昊主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]002009号《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币14,086,412.42元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入集资金投资项目的鉴证报告》。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》等相关公告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金用途，公司拟将“补充流动资金”募集资金专户中的余额资金（含相关收益）转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金补充流动资金的公告》等相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为充分发挥募集资金使用效益，降低公司财务费用支出，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专用账户。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等相关公告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金的使用效率，公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过人民币21,000万元的闲置募集资金及不超过人民币10,000万元的闲置的自有资金进行现金管理，用于购买期限在12个月以内（含）安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款等。上述资金额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好的保障公司及股东利益，在募集资金投资项目实施期间，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的相关款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了审核意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司对此事项发表了无异议的核查意见。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》等相关公告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）规定的要求，同意公司对原采用的相关会计政策和合并财务报表格式进行相应调整。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》等相关公告。
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
7、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营发展的需要，为保证公司及公司全资、控股子公司现金流量充足，公司（含全资子公司和控股子公司）预计向多家合作的商业银行申请总额不
超过人民币23,500万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现等，授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》等相关公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
8、审议通过《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》同意公司控股股东、实际控制人郑昊先生及其配偶钟萍女士为公司（含全资子公司和控股子公司）向银行申请综合授信额度提供不超过 23,500万元人民币的连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，免于支付担保费用。
郑昊先生为公司董事长，也是公司控股股东兼实际控制人，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。董事郑昊对本议案回避表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。独立董事就此议案发表了独立意见。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》等相关公告。
此项议案尚需提交股东大会审议。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，获得通过。
9、审议通过《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》
公司拟与SHI TIAN HUI（加拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：
EE690****）在赞比亚共同成立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，注册地址：
赞比亚铜带省，注册资本300万美元，公司出资210万美元，持股70%。
本次对外投资尚需江西省商务厅及赞比亚商务、工商等部门的批准。
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资设立控股子公司的公告》等相关公告。
投票结果：5票同意，0票反对，2票弃权，获得通过。
其中，董事胡金生发表弃权意见：对合资建厂方案持保留意见，建议公司考
虑全资成立赞比亚子公司。个人认为公司与自然人合资建厂将来可能会面临如经营理念、公司目标等不一致问题，给境外公司的运营带来部分麻烦。董事吴永清发表弃权意见：（1）目前公司出口非洲市场销售主要通过中资客户国内采购实现销售，并且占比较低；（2）非洲市场规模、市场前景尚不明朗，个人无法对非洲合资建厂可行性做出判断。
10、审议通过《关于提请召开江西耐普矿机新材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会的议案》董事会同意定于2020年4月9日召开公司2020年第二次临时股东大会。股东大会审议的相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江西耐普矿机新材料股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》
投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（大华核字[2020]002009号）。
特此公告。
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日