江西耐普矿机新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币14,086,412.42元。
二、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》
我们认为：公司本次使用募集资金补充流动资金，用于公司主营业务生产经营需要，能够有效缓解公司业务发展对流动资金的需求，有利于公司主业经营规模的巩固和扩大，提升公司的经营业绩，符合公司《招股说明书》中披露的募集资金用途和公司生产经营需要。公司本次使用募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金（含相关收益）分批转入公司一般账户用于补充与主营业务相关的流动资金。
三、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司暂时使用闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司合理利用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意上述现金管理事项，并同意提交股东大会审议。
五、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于节约财务费用、提高资金使用效率，公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体的操作流程和风险控制方案，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及投资者的利益。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般结算账户。
六、《关于会计政策变更的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。我们同意实施新收入准则和对财务报表格式进行变更。
七、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司控股股东郑昊先生及其配偶钟萍女士无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，符合公司及全体股东的利益。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。
全体独立董事一致同意公司控股股东、实际控制人无偿为公司向银行申请授信融资提供担保，并由董事会将该事项提交公司股东大会审议。
八、《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：
我们认为：公司拟在赞比亚设立控股子公司耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（最终以当地工商部门核准的名称为准），主要系为进一步发挥公司的研发团
队优势和技术创新，形成新的业务增长点，拓展公司业务领域，增强公司的核心竞争力与盈利能力，以实现公司健康、持续、稳定发展。此次投资事宜是合理且必要的，具备可操作性，其决策及审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，以及《公司章程》与公司《对外投资与融资管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意本次对外投资事项。
（本页无正文，为江西耐普矿机新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事签名：
李智勇 黄斌 袁晓辉
2020年3月24日