德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目资金并以募集资金
等额置换的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用计划
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 核准备案文件 | 环评批复 文件 |
| 1 | 矿山设备及橡胶备件 | 31,253.29 | 22,926.93 | 饶开经发 [2016]187号 | 饶环督字 [2016]168号 |
| 技术升级产业化项目 | |||||
| 2 | 矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目 | 2,867.74 | 2,614.96 | 饶开经发 [2016]189号 | 饶环督字 [2016]168号 |
| 3 | 智利营销服务中心项目 | 2,136.00 | 2,136.00 | 境外投资证第N3600201800115、赣发改外资[2019]6号 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 6,177.49 | - | - |
| 合计 | 48,257.03 | 33,855.38 | |||
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的操作流程及风险控制基于节约财务费用、提高资金使用效率的原则考虑，公司拟使用银行承兑汇票支付首次公开发行募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般结算账户。具体情况如下：
（一）操作流程
1、项目建设管理部门、物资采购部门等部门根据募集资金投资项目建设需要，与募集资金投资项目的供应商签订采购、施工或相关合同，在达到约定的结算时点后，办理付款手续；
2、项目建设管理部门、物资采购部门等部门填制用款申请提交财务部门并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请开具银行承兑汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付，在每次付款时需附承兑汇票的扫描件并在用款申请上标注该票据号码；
3、财务部门逐笔登记银行承兑汇票管理台账，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，由公司财务总监、总经理审批，并将采用该形式使用募集资金的支付情况汇总明细表、交易合同、付款凭证、银行承兑汇票复印件、审批单据等扫描件抄送至保荐代表人，无异议后，当月从募集资金专用账户将等额的募集资金划转至一般结算账户。
（二）风险控制
1、公司财务部门将制定专门的用款申请审批流程，项目建设管理部门、物 资采购部门等需严格按照流程进行申请付款，财务部门根据审批后的用款申请开
具银行承兑汇票支付或使用收到的银行承兑汇票支付；
2、公司财务部门应当建立银行承兑汇票管理台账，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并对采用该形式使用募集资金的支付情况汇总明细表、交易合同、付款凭证、银行承兑汇票复印件、审批单据等单独存档，确保募集资金仅用于本次募集资金投资项目；
3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项过程中，涉及的申请、审批、开票、支付等必须严格遵守公司《募集资金管理制度》相关规定。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所发生的在建工程款、设备采购款及材料采购款等，将有助于节约财务费用支出、提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、相关审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项支付，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于节约财务费用、提高资金使用效率，公司已对使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目制定了具体的操作流程和风险控制方案，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及投资者的利益，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目涉及的款项支付，并从募集资金专用账户划转等额资金至一般账户。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为，耐普矿机使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换履行了必要的法律程序，由公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和投资者的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及投资者的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定。
综上，保荐机构对耐普矿机使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王晓 刘平
德邦证券股份有限公司
年 月 日