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证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-025
江西耐普矿机新材料股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司的公告
一、对外投资概述
（一）本次对外投资的基本情况
中非铜钴矿带既是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的沉积-改造型（沙巴型或加丹加型）铜钴矿成矿带。公司基于战略发展需要，更好的开拓非洲业务，拟与SHI TIAN HUI（加拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：EE690****）在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（最终以当地工商部门核准名称为准，以下简称“赞比亚耐普”），加强双方经济技术合作，发挥各自优势，生产出有增值终端产品供给市场，提供设备维修和技术服务，获取经济效益。
赞比亚耐普注册资本300万美元，其中公司以自筹资金认缴出资210万美元，持股比例70.00%，SHI TIAN HUI以自筹资金认缴90万美元，持股比例
30.00%。双方的投资资金分期投入，首期双方按比例出资100万美元，根据合资公司需要，后期双方依据股权比例分别出资到位。
（二）审议投资议案的表决情况
公司于2020年3月24日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易、是否构成重大资产重组
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易合作方基本情况
姓名：SHI TIAN HUI（施天会）国籍：加拿大加拿大永久居留权号码：6276-****护照号码：EE690****个人简历：施天会女士，1976年8月生，加拿大国籍，硕士学历。1998年7月至2004年6月，中国船舶重工集团有限公司第705研究所昆明分部任设计工程师；2007年9月至2011年4月，上海信诚人才咨询股份有限公司任大客户经理；2018年8月至今Novel Technology Solution Inc.任General Manager。
施天会与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：耐普矿机（赞比亚）有限责任公司，英文名称：Naipu MiningMachinery (Zambia) Co., Ltd
公司地址：赞比亚铜带省
经营范围： 1）对外贸易； 2）生产、销售矿山机械设备及其零配件； 3）矿山机械维修服务和技术服务。
注册资本：3,000,000美元
以上工商信息，最终以当地工商管理部门核准登记为准。
四、投资合同的主要内容
2020年3月，公司（以下称“甲方”）施天会（以下称“乙方”）就共同出资设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司签订了《投资协议书》，主要约定如下：
（一）注册资金和投资额
注册资本：合资公司注册资本由股东投资构成，注册资本金额为3,000,000美元。
投资金额：合资公司注册资本由股东投资构成。每股享有一个投票权。
股权结构及出资方式：
序号
| 序号 | 股东（个人或公司名称） | 全部股份 | 持股比例 | 出资方式 |
股份数量
| 股份数量 | 投资额（美元） | ||||
| 1 | 江西耐普矿机新材料股份 有限公司 | 2,100,000 | 2,100,000 | 70% | 现金 |
| 2 | SHI TIAN HUI | 900,000 | 900,000 | 30% | 现金 |
甲乙双方对合资公司总共投资300万美元，但甲乙双方的投资资金分期投入，首期双方按比例出资100万美元（甲方70万美元，乙方30万美元），根据合资公司需要，后期双方依据股权比例分别出资到位，累计总投资达到300万美元。
若遇股东以现金以外其他方式出资，应首先取得其他股东的书面同意。其次该出资作价得到双方股东协商认同，或者双方共同委托第三方评估机构就该出资进行评估作价，相关费用由该出资方承担。
（二）股东会及股东代表
公司的最高权力机构为股东会，股东会定期会议在每年4月30日之前由股东代表召集召开，10%以上有表决权股东或者股东代表提议，可以召开股东会非定期会议。非定期会议，若某一方股东不能参加或拒绝参加时，出席会议的股东所持股份数额达到公司股份总额的51%的股东出席即为有效的股东会会议，所作出的决议即为有效的股东会决议。
设股东代表一名，负责执行公司股东会所作出的决议。股东代表由公司股东会选举产生，由代表公司过半数以上表决权的股东同意即可选举产生。
（三）业务和管理
合资公司日常业务由股东代表负责，公司执行经理协助股东代表开展工作。如果执行经理与股东代表对日常业务意见不一致，按照股东代表的决定来执行，股东代表对合资公司的日常业务具有最终决定权。
公司执行经理由股东会任命或解聘，公司股东会与执行经理签订聘用合同，支付工资。该合同期限为两年。合同期满后是否延续，由股东会根据其合同期内履职情况再做出决定。未经股东会同意，执行经理不得在其它经济机构兼任职务。
合资公司权威高层管理人员由以下人员组成：a)股东代表；b)执行经理；c)总会计师；d)其他高层管理人员。上述a)和b)由股东会任命，c)和d)中高层管理人员由股东代表任命，任期为2年。未经股东代表书面同意，合资公司高层管理
人员,不得在其他任何经济机构兼任职务。
（四）会计登记、财务管理及利润分配
总会计师负责公司的财务工作，负责编制公司预算和财务报表；公司的所有对外支付，公司执行经理签字后股东代表签字、批准。
合资公司建设项目全部完成后，分配利润前，经股东会同意首先偿还建设项目所用的贷款。贷款还清后，按利润分配程序启动利润分配。
（五）违反协议
若一方（“违约方”）严重违反了本协议、章程或补充协议（如有），另一方（“守约方”）应向违约方发出通知，告知其违约，并要求其在该通知送达之日起15个工作日（“补救期间”）内纠正其违约行为。任何一方违反本协议、未能履行协议指定的全部或部分义务而给守约方造成损失，违约方应向守约方赔偿因该违约行为而可能遭受的直接和实际损失、费用、开支，承担责任。
任何一方（即违约方）无正当理由的情况下拒绝成立公司、未出资或未足额出资，应向对方（即守约方）支付合资公司注册资本金的30%作为罚金（即违约金）。
（六）股权转让
未经股东会会议通过，任何一方股东不得向另一方股东以外的任何个人、公司、企业、社团或其他经济组织出售、转让、设立担保或以其他任何方式处置其全部或部分股权。否则，该擅自处置股权的行为无效，由此给另一方股东、合资公司或其他善意第三方造成损失的，应由该擅自处置股权的股东独立承担责任，包括但不限于任何直接损失、预期利益损失等。
（七）争议解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及协议的违约、终止或协议无效事项，均应由各方当事人以友好协商的方式解决。若双方未能在30天内通过友好协商的方式达成共识，则该争议应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC），按照新加坡仲裁中心仲裁规则进行仲裁。
五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司基于战略发展需要，更好的开拓非洲业务，拟与SHI TIAN HUI（加
拿大永久居留权号码：6276-****，护照号码：EE690****）在赞比亚铜带省共同设立耐普矿机（赞比亚）有限责任公司（最终以当地工商部门核准名称为准，以下简称“赞比亚耐普”），加强双方经济技术合作，发挥各自优势，生产出有增值终端产品供给市场，提供设备维修和技术服务，获取经济效益。
（二）投资的风险
本次投资已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，新增产能的产品与公司现有产品技术息息相关，可实现市场、品牌、服务等资源共享，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，如果项目投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险。
（三）对外投资对公司的影响
本次投资完成后，公司将持有赞比亚耐普70%的股权。公司本次出资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中非铜钴矿带既是世界上第三大铜矿富集区，也是世界上资源储量最大、矿床分布密度最高的沉积-改造型（沙巴型或加丹加型）铜钴矿成矿带，吸引了嘉能可、第一量子等国际矿业公司，以及华刚矿业、紫金矿业、洛阳钼业、华友钴业等一批中资矿业公司，在其投资开发矿业项目。
公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件专业制造企业，为客户提供重型选矿装备优化，选矿工艺流程设计、咨询和优化等增值服务。
本次合资公司的设立，将有利于完善公司的营销体系，增强公司在非洲市场的影响力，为公司培育新的增长点，推动公司可持续发展，符合公司及全体股东利益。
六、其他事项
公司将积极关注本次投资事项的进展情况，并将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理办法》等相关规定，及时履行相应的审议程序及后续信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《投资协议书》。
特此公告。
江西耐普矿机新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日