证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-049
浙江双飞无油轴承股份有限公司关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双飞股份”）于2022年9月15日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、财务资助暨关联交易事项概述
公司于2022年9月15日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易议案》，为支持金华市双飞程凯合金材料有限公司（以下简称“双飞程凯”）业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司以自有资金向双飞程凯提供总额度为3,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用) 、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5%确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。
此外，公司同意双飞程凯接受金华市程凯合金材料有限公司（以下简称“金华程凯”）以其自有资金向双飞程凯提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。因金华程凯持有双飞程凯20%股权，金华程凯对双飞程凯提供该等财务资助事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需要经过有关部门
批准。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：金华市双飞程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330701MA2HWK7J5X
3、注册资本：伍仟伍佰万元整
4、法定代表人：周引春
5、注册地址：浙江省金华市婺城区秋滨街道美和路1189号
6、企业类型：其他有限责任公司
7、成立日期：2020年07月07日
8、营业期限：2020年07月07日至长期
9、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；轴承制造；轴承销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、与上市公司的关联关系：为公司持股80%的控股子公司。
11、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 浙江双飞无油轴承股份有限公司 | 4,400 | 80.00 |
| 金华市程凯合金材料有限公司 | 1,100 | 20.00 |
| 合计 | 5,500 | 100.00 |
双飞程凯控股股东系双飞股份，实际控制人系周引春及顾美娟夫妇。
12、主要财务状况：
双飞程凯2022年6月30日报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,458.60 | 13,303.35 |
| 负债总额 | 5,888.75 | 5,912.91 |
| 所有者权益 | 7,569.85 | 7,390.43 |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 10,185.04 | 11,895.78 |
| 净利润 | 479.41 | 900.07 |
注：以上数据中2022年6月30日数据为未经审计数。
13、上一会计年度是否存在财务资助情况：是
公司于2021年11月26日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并于2021年11月向其提供财务资助1000万元。截止公告日前，双飞程凯已于2022年9月9日将前次借款及利息全额归还给公司。
14、金华市双飞程凯合金材料有限公司不属于失信被执行人。
三、财务资助风险防范措施
双飞程凯因业务发展需要，对资金周转的需求量较大，公司本次为双飞程凯提供财务资助能帮助其获得资金支持，有利于降低其综合财务成本，且能满足其正常日常经营活动资金需求，支持其业务发展，公司持有双飞程凯80%的股份，也有助于提升公司的整体收益。
公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，资金年利率为借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5%，定价公允，不会损害上市公司利益。
此外公司同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。因金华程凯持有双飞程凯20%股权，金华程凯对双飞程凯提供该等财务资助事项属于关联交易。
双飞程凯为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司向其提供财务资助期间，能够对双飞程凯实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此公司为双飞程凯提供财务资
助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将按照内部控制的要求，加强对控股子公司的监督管理，确保资金安全。
四、被资助对象的其他股东基本情况
1、公司名称：金华市程凯合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：913307022549911159
3、成立日期：1997年08月06日
4、注册资本：300万元
5、法定代表人：郑明洪
6、注册地址：浙江省金华市婺城区环城西路1490号
7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、经营范围：铜基合金粉末及粉末冶金配件、轴瓦型材、轴瓦、轴承、衬套、侧板、磷铜合金的制造、销售。建筑用石加工、销售。装饰材料销售（除危险化学品）。
9、股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郑明洪 | 126.00 | 42.00 |
| 2 | 郑国凯 | 120.00 | 40.00 |
| 3 | 郑晨蔚 | 54.00 | 18.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
五、公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本公告日，经公司董事会审议的对外财务资助的借款额度不超过4,000万元，目前公司审议了对控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司及四川双飞虹相关财务资助（其中：双飞程凯3,000万元，四川双飞虹1,000万元），无其他对外财务资助情况，没有发生逾期未收回的财务资助情形。
六、董事会意见
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合
金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，借款余额不超过3,000万元(该额度在有效期内可以滚动使用)，资助期限不超过12个月。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5%确定，借款利息按季度支付。同时，公司董事会同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。公司董事会认为，双飞程凯为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司向其提供财务资助期间，能够继续对双飞程凯实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此公司为双飞程凯提供财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司向双飞程凯提供财务资助收取利息且定价公允，同时双飞程凯其他股东金华程凯亦同意高于同比例要求向双飞程凯提供财务资助，该等财务资助均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，为支持双飞程凯业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，同意公司以自有资金为双飞程凯提供财务资助，借款余额不超过3,000万元(该额度在有效期内可以滚动使用)，资助期限不超过12个月。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮5%确定，借款利息按季度支付。
此外公司同意双飞程凯接受金华程凯以其自有资金向双飞程凯提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助。在借款期限内，借款利率按照借款发生时中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款利息按季度支付。该等财务资助事项有效期为自董事会审议通过之日起一年。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
公司董事会在审议本次预计提供财务资助暨关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将《关于向控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
为充分发挥整体规模优势、降低财务融资成本，保证控股子公司正常生产运营对资金的需求，公司拟向控股子公司双飞程凯提供财务资助并同意双飞程凯接受金华程凯提供的财务资助。该等提供财务资助行为符合公司未来战略及业务发展的需要，符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司在审议额度内向控股子公司双飞程凯提供财务资助，并同意双飞程凯在审议额度内接受金华程凯提供的财务资助。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、双飞股份本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了提供财务资助暨关联交易的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、双飞程凯为公司纳入合并报表范围的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够继续对双飞程凯实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司同意本次向双飞程凯提供财务资助事项将收取利息且定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、此外，公司同意双飞程凯接受其他股东金华程凯向其提供总额度为2,000万元人民币(该额度在有效期内可以滚动使用)、借款期限不超过12个月的财务资助系对上市公司向控股子公司提供财务资助的风险防范措施，公司同意金华程凯向双飞程凯提供财务
资助事项将收取利息且定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对双飞股份向子公司提供财务资助的事项无异议。
十、备查文件
1、《浙江双飞无油轴承股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《浙江双飞无油轴承股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《浙江双飞无油轴承股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《浙江双飞无油轴承股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限公司对控股子公司金华市双飞程凯合金材料有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2022年9月15日