证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-034
浙江双飞无油轴承股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双飞股份”）于2022年5月27日在深圳证券交易所网站披露了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》，现对以上公告部分内容补充如下：
一、本次交易的背景及原因
发动机轴瓦是汽车工业的关键零部件，发动机的品质和寿命与轴瓦和轴承质量性能高度相关。虽然中国汽车工业发展迅猛，但国内轴瓦行业与国际相比仍有较大的差距，以美国菲特尔莫古轴瓦公司、德国马勒轴瓦公司、日本大丰工业株式会社为代表的国外轴瓦公司仍占有国内外大部分的市场份额。双飞股份进入轴瓦市场，不仅是企业自身发展的需求，也是为实现中国制造2025而承担一定的社会责任。
双飞股份于2021年8月2日发布了《双飞股份关于签署<收购意向书>的公告》，意在收购成都茂晟滑动轴承有限公司（以下简称“成都茂晟”）多数股权或全部股权，以实现对标的公司的控股和管理，并谋求标的公司与双飞股份在市场、技术研发等方面实施优势互补。由于疫情原因及成都茂晟财务不规范，导致尽职调查时间延期。参考同行业上市公司成功收购经验，决定本次实际收购形式改变为成立四川双飞虹精密部件有限公司（以下简称“四川双飞虹”），收购成都茂晟的全部资产、技术，以规避企业财务风险。同时将全体工人纳入新成立公司，保证公司成立就可以正常生产。
成都茂晟在技术与销售市场具有很好的优势。目前拥有的设备虽然是旧设备改造而成，但生产功能与质量控制能力与新设备没有区别，在国内处于设备领先地位。该公司在生产轴瓦的同时还生产铝基轴瓦材料，在国内内资企业中属于首例。有利深入进行技术研究和提高毛利率。该公司在逐步地扩大汽车发动机销售市场，产品质量完成满足顾客的验收、装配、路试和批量测试要求，有较好的市场影响力。企业获得的“飞虹”商
标，是行业内的著名品牌，企业也在全国轴瓦行业会议上推荐为理事长单位。双飞股份参与合作，是董事会认真研究讨论的决策，会给企业带来质的飞跃。
二、评估增值的依据
就本次交易，双飞股份聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第030022号），评估机构对设备资产的评估增值情况作出了如下说明：
本次评估价差主要是轴瓦自动生产线和材料生产线，该等设备有旧设备翻新，性能达到国产化高新设备水平，产品质量也得到顾客和双飞股份专家认可。
1）市场报价
评估通过报价系统人工询价及国内生产商报价了解类似生产线于评估基准日的价格，得到类似国产及进口轴瓦生产线的市场报价情况如下（单条价格）：
| 序号 | 工艺流程 | 加工设备名称 | 国产化 设备价格(普通）（万元） | 国产化 设备价格（高精）（万元） | 进口 设备价格（高精）（万元） |
| 1 | 钢带原材料检验 | \ | \ | ||
| 2 | 钢带储存 | \ | \ | ||
| 3 | 清洁钢带 | \ | \ | ||
| 4 | 下料成型 | 1、开卷机 2、冲床 3、上料 | 56 | 107 | 204 |
| 5 | 车端面倒角 | 倒角机 | 37 | 68 | 152 |
| 6 | 车油槽 | 油槽机 | 35 | 79 | 175 |
| 7 | 冲孔冲爪 | 冲床 | 10.8 | 42 | 103 |
| 8 | 锪孔 | 锪孔机 | 41 | 41 | 97 |
| 9 | 拉高 | 拉高机检测 | 22 | 110 | 175 |
| 10 | 精镗内圆 | 精镗设备 | 120 | 85 | 329 |
| 11 | 壁厚分选 | 分选机 | 32 | 53 | 256 |
| 12 | 轴瓦清洗 | 清洗机 | 28 | 63 | 109 |
| 13 | 自动连线 | 80 | 81 | 155 | |
| 14 | 装夹、模具 | 70 | 76 | 137 | |
| 15 | 总价 | 531.8 | 805 | 1892 |
（以上数据来自于“2021年机电产品报价系统”人工询价及“上海图岛自动化科技有限公司”国产及进口生产线报价，以上报价均为含税价）
评估通过以上报价资料，结合企业生产线的实际情况，对报价进行综合分析，针对
不同生产流程的实际情况进行调整，在调整后的基础上测算企业生产线价值。
①轴瓦生产线重置全价的确定
ⅰ以国内普通生产线报价与国内高精度生产线报价取权重基数，以该权重基数对进口生产线价格进行调整。
则进口轴瓦生产线综合价格=国内普通生产线报价/国内高精度生产线报价×高精度进口生产线报价=1248.72万元/条
调整后综合价格如下所示：
| 序号 | 工艺流程 | 加工设备名称 | 综合价格（万元） |
| 1 | 钢带原材料检验 | \ | |
| 2 | 钢带储存 | \ | |
| 3 | 清洁钢带 | \ | |
| 4 | 下料成型 | 1、开卷机 2、冲床 3、上料 | 134.64 |
| 5 | 车端面倒角 | 倒角机 | 100.32 |
| 6 | 车油槽 | 油槽机 | 115.5 |
| 7 | 冲孔冲爪 | 冲床 | 67.98 |
| 8 | 锪孔 | 锪孔机 | 64.02 |
| 9 | 拉高 | 拉高机 检测 | 115.5 |
| 10 | 精镗内圆 | 精镗内圆 | 217.14 |
| 11 | 壁厚分选 | 分选机 | 168.96 |
| 12 | 轴瓦清洗 | 清洗机 | 71.94 |
| 13 | 自动连线 | 102.3 | |
| 14 | 工装夹、模具 | 90.42 | |
| 15 | 内拉 | ||
| 总价（万元/条） | 1248.72 |
上述价格均为含税价
结合以上价格资料，综合考虑企业各生产线的实际情况，剔除各生产线中未涵盖的流程，调整生产线实际价格，以得到与企业实际情况相符的生产线价格，则
调整后实际价格=整体综合价格-实际未涵盖流程价格+多配置的设备价格
上述价格为全新状态下的生产线价格，根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，对企业生产线采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期费用及资金成本）综合确定。
企业共7条进口轴瓦生产线，1条国产轴瓦生产线，通过上述价格资料调整测算后企业拥有轴瓦线全新价如下：
| 序号 | 规格型号 | 重置全价（万元） |
| 1 | 进口轴瓦生产线T1（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 1,288.55 |
| 2 | 进口轴瓦生产线T2（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 1,288.55 |
| 3 | 进口轴瓦生产线T3（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 1,288.55 |
| 4 | 进口轴瓦生产线T4（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 1,232.88 |
| 5 | 进口轴瓦生产线T5（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 1,232.88 |
| 6 | 进口轴瓦生产线A1（日产量：主轴瓦12000片；连杆瓦15000片） | 1,275.84 |
| 7 | 进口轴瓦生产线A2：（日产量：主轴瓦12000片；连杆瓦15000片） | 1,275.84 |
| 8 | 国产轴瓦生产线NBF：（日产量：主轴瓦20000片；连杆瓦23000片） | 637.81 |
| 合计 | 9,520.90 | |
2）成新率的确定
至评估基准日，生产线设备大部分已超过理论使用年限，但企业维护保养状况较好，且进行过技术更新及改造，基准日可正常使用，其成新率情况由具有专业知识和丰富经验的资产评估专业人员和企业技术人员对资产的各主要部分进行技术鉴定，并综合分析资产的设计使用年限、实际使用状态、维护修理情况、资产的生产效用、技术进步等情况对资产的功能、使用效率带来的影响，来判断被评估资产的成新率。
生产线成新率打分权重情况如下：
| 鉴定方向 | 分数 | 权重（%） |
| 设计使用年限 | 100 | 25% |
| 实际使用状态 | 100 | 20% |
| 维护修理情况 | 100 | 25% |
| 生产效用 | 100 | 20% |
| 技术进步情况 | 100 | 10% |
| 总分 | 100.00 |
根据生产线实际情况，由具有专业知识和丰富经验的资产评估专业人员与企业技术人员共同对资产的各主要部分进行鉴定，综合进行打分确定成新率。
经评估，企业轴瓦生产线评估值合计2,856.27万元，对应账面价值159.98万元，评估增值2,696.29万元，主要由于市场价格与企业法拍取得设备的特殊原因及设备经更新改造达到正常使用状态导致评估增值。
除轴瓦生产线外，材料生产线及其余设备评估值2,249.28万元，对应账面值780.65万元，评估增值1,468.63万元，由于企业2018年购入材料生产线后未立即投入使用，审计机构对其进行了正常折旧，但设备实际于2019年投入使用，评估机构考虑此因素，故评估增值。
企业法拍设备账面值252.69万元，对应评估值3745万元，评估增值3492万元（已包含轴瓦生产线增值部分）。
综上，企业机器设备评估值5,105.55万元，对应账面值940.63万元，评估增值4,164.92万元。
经评估机构测算，若双飞股份以成都茂晟现生产规模从市场重新购置全新生产用固定资产，需投入金额约为1.48亿元。
3）价值内涵差异
企业账面价值内涵为不含税价，本次评估的市场价值内涵为含税价，此亦为评估增值的原因之一。
三、成都茂晟的主要财务数据
成都茂晟成立于2017年6月27日。根据双飞股份就本次收购聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，成都茂晟最近几年的主要财务数据如下：
1、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 2021年发生额 | 2020年发生额 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | ||
| 主营业务 | 23,829,322.29 | 20,806,036.97 | 19,089,467.68 | 14,857,631.58 | |
| 其他业务 | 674,678.13 | 457,066.50 | 447,373.69 | 286,689.68 | |
| 合计 | 24,504,000.42 | 21,263,103.47 | 19,536,841.37 | 15,144,321.26 | |
2、净利润情况：
单位：元
| 项目 | 2021年发生额 | 2020年发生额 |
| 本期归属于母公司所有者的净利润 | -5,535,664.60 | -1,309,661.54 |
| 期末未分配利润 | -13,216,125.78 | -7,680,461.18 |
从反映的账面数据来看企业是处于亏损状态。但是其分析原因，存在成都茂晟在很大一部分设备改造的费用，由于企业财务管理不规范，没有将用于设备改造的费用单独
列支，而是加入到了生产成本中。按双飞股份财务对产品销售价格、材料成本及工资费用测算，企业正常经营毛利率可以达到30%以上，按此分析对财务数据调整如下：
| 报表项目 | 2021年审计数（元） | 调整预测数据（元） | 2020年 （元） | 调整预测数据（元） |
| 营业收入 | 24,504,000.42 | 24,504,000.42 | 19,536,841.37 | 19,536,841.37 |
| 营业成本 | 21,263,103.47 | 17,152,800.29 | 15,144,321.26 | 13,675,788.96 |
| 税金及附加 | 91,314.17 | 91,314.17 | 10,356.64 | 10,356.64 |
| 销售费用 | 1,390,077.96 | 1,390,077.96 | 972,344.75 | 972,344.75 |
| 管理费用 | 4,375,764.67 | 3,821,135.73 | 4,112,407.21 | 4,112,407.21 |
| 研发费用 | 902,315.94 | 902,315.94 | 349,148.73 | 349,148.73 |
| 财务费用 | 1,635,398.34 | 1,635,398.34 | 92,397.11 | 92,397.11 |
| 其他收益 | 618,609.72 | 618,609.72 | 10,422.31 | 10,422.31 |
| 信用减值损失 | 120,964.69 | 120,964.69 | - | - |
| 资产减值损失-往来 | - | - | 284,832.45 | 284,832.45 |
| 资产减值损失-存货跌价 | 992,020.90 | - | - | - |
| 营业利润 | -5,406,420.62 | 250,532.40 | -1,418,544.47 | 49,987.83 |
| 营业外收入 | 35,832.53 | 35,832.53 | 37,915.00 | 37,915.00 |
| 营业外支出 | 134,835.34 | 134,835.34 | 240.18 | 240.18 |
| 利润总额 | -5,505,423.43 | 151,529.59 | -1,380,869.65 | 87,662.65 |
| 所得税费用 | 30,241.17 | 30,241.17 | -71,208.11 | 21,915.66 |
| 净利润 | -5,535,664.60 | 121,288.42 | -1,309,661.54 | 65,746.99 |
双飞股份收购成都茂晟经营资产后，将加强内部控制管理，规范财务运作，加大市场开拓，加强品质管理。若轴瓦产能利用率实现80%以上，则产量实现3400万片以上，
轴承收入将超过3500万元，且两条材料生产线正常投入生产，在满足自身生产所需的情况下，预计可以对外销售1000吨，可增加收入预计在2700万元/年。综上，双飞股份收购成都茂晟经营资产后，合资公司不会造成亏损，净利润能够实现逐年增加。
四、合资协议书的补充披露内容
合资协议书对下列事项进行了约定：
（一）交割先决条件
1、下列先决条件经双方共同工作并全部满足后（双飞股份单独或会同四川双飞虹以书面方式认可豁免的交割先决条件除外），交易对方应向双飞股份发出交割通知。双飞股份应在收到交割通知后十五（15）个工作日内对交割先决条件的完成情况进行核查确认。各方应在确认交割先决条件全部满足后的五（5）个工作日内，相互配合完成交割：
（1）公司治理
（1.1）双飞股份委派的人士已被适当任命为四川双飞虹的法定代表人，且于登记主管机关完成备案。
（1.2）内容如本协议附件二的四川双飞虹章程已于工商登记主管机关完成备案。
（1.3）双方均已足额缴纳四川双飞虹的实收资本。
（2）资产
（2.1）本协议附件一《资产买卖合同》已签署并生效。
（2.2）标的资产且均处于良好的运作及操作状态（包括特种设备已通过政府主管部门的定期检验等），足以满足四川双飞虹开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；
（2.3）本协议附件一涉及的相关无形资产：（i）涉及的技术文件、工艺图纸、配方等所有文件资料均已由交易对方交付给四川双飞虹，且能保证四川双飞虹从事其主营业务；（ii）商标权（包括申请注册中的）、专利权（包括专利申请权）等的权属转移申请已提交并已获得相关政府主管部门的受理；（iii）该等无形资产已包含四川双飞虹从事主营业务所需的现由交易对方拥有的完整及一切无形资产。
（2.4）标的资产因权属变动等各类情形涉及的（如有）相关权利人的通知和同意、相关债务人的通知、相关权利人优先权的放弃等，已经全部履行并取得相应的书面证明
材料（其内容须经双飞股份事先同意），包括但不限于（i）抵押权人的同意、（ii）其他各类债权人同意、（iii）对相关债务人的通知。（2.5）就此前交易对方与出租人成都市昊琦科技有限公司于2018年3月27日签订的《厂房租赁合同》所承租及使用的房屋及经营场所，四川双飞虹已与出租人签订了内容完全一致（除承租人名称变更为四川双飞虹外）的租赁合同，且四川双飞虹有权按照所承租的房屋及经营场所的现状完整、不受限地承租、使用并从事其主营业务等。
（3）环保许可、健康、安全
（3.1）四川双飞虹已获得政府环境保护主管部门出具的许可性书面意见，确保四川双飞虹能合法合规地从事其主营业务。
（3.2）四川双飞虹已根据其主营业务，办理职业病危害控制效果评价（含职业病防护设施验收）、职业病危害项目申报等，确保四川双飞虹该等事项符合《职业病防治法》等法律法规的要求。
（4）生产经营
（4.1）四川双飞虹已经根据法律、法规、规范性文件的规定取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，且不存在任何原因（除因法律法规或政策原因发生的变动）或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书之失效；
（4.2）就四川双飞虹从事业务所需要、所涉及的经营性合同（包括但不限于采购合同、销售合同、环保设施运营合同、用水用电合同等，下称“经营性合同”），四川双飞虹已与相应交易对方签署该等合同或已实质性确立合同关系；除客户需要办理认证及其他实质性类似手续的客户涉及的部分销售业务外，经营性合同能确保四川双飞虹完整、及时、持续地从事其业务；四川双飞虹涉及的上述经营性合同应遵循交易对方此前同类交易中发生的条件、对价等的变动惯例，或维持其不变。
（4.3）交易对方已向其全体客户发出拟将销售合同主体从交易对方变更至四川双飞虹的函件，并就需要办理认证及其他实质性类似手续的客户，双飞股份、交易对方应已会同该等客户（下称“特定客户”）进行后续合作的商讨；如特定客户涉及的销售合同在一定期限内（下称“转换期”）无法变更至、转移至四川双飞虹的，则交易对方应已向特定客户提交经与双飞股份商定的书面申请，以启动该等特定客户将业务转移至四川双飞虹的相关工作，转换期内则由交易对方继续与该等特定客户签署合同及开展业务。
交易对方、成都易天泽应努力并促使该等特定客户控制转换期时长，且交易对方该等业务仅应在与四川双飞虹签署并严格执行内容如本协议附件三的销售框架协议的前提下方可进行。（4.4）本协议附件四列明的交易对方目前从事主营业务的人员中的绝大部分已与四川双飞虹签订劳动合同或退休人员聘用协议（其内容如本协议附件五），其中核心人员的劳动合同服务年限不低于3年（如3年内核心人员达到退休条件的，四川双飞虹应及时与该等人员签订退休人员聘用协议以满足服务期要求），且该等人员均与四川双飞虹办理了相应的社会保险缴纳手续等；该等合同涉及的人员薪酬或奖励等应维持交易对方现有标准，或由各方商讨后作出调整。（4.5）四川双飞虹已实际具备交易对方于2021年度及至交割日的生产能力、销售能力、研发能力、管理能力，在其设立后应从事且能从事与交易对方主营业务相同的业务，拥有从事该等业务的完整经营性资产和其他必要的生产经营条件。
（5）其他
（5.1）双飞股份、交易对方在本协议所作出的申明、陈述、承诺和保证自本协议签署日至交割日始终均是真实、准确、完整的；
（5.2）不存在任何法律法规或政府的决定、批复等阻碍或实质性限制本次交易的进行；
（5.3）本协议生效后，标的资产及四川双飞虹未发生，且根据合理预期不存在将发生任何重大不利影响情形；
（5.4）交易对方及其关联方已与双飞股份签署相关承诺协议（下称“不竞争承诺协议”，内容如本协议附件六）。
2、交割的具体事项
（1）交易对方应最迟于交割日向双飞股份指定人员交付和/或清点以下物品及材料，且交付和/或清点的具体物品的名称和数量应以交接清单的方式列明并由双方办事人员签字确认：
（1.1）四川双飞虹之公章、财务章、合同章及其他所有印章（若有）；
（1.2）四川双飞虹的营业执照（税务登记证），以及外汇、海关、环保、安全及质量监督相关的证照（如有）之原件；
（1.3）四川双飞虹厂区内设施的原规划、环保、消防、工程建设、竣工备案及验收文件（如有）原件；
（1.4）标的资产涉及的商标、专利、软件版权的知识产权注册登记证书或权属证书之原件（交易对方名下）及主管机关出具的该等产权变更至四川双飞虹的受理资料原件；
（1.5）四川双飞虹的银行账户清单及每个账户的预留印鉴、签字人、网上银行开通情况的说明，每个银行账户的密钥；
（1.6）四川双飞虹从设立时起所有财务账册及会计凭证之原件（如有）；
（1.7）四川双飞虹从设立时起所有采购、销售合同、原材料入库出库凭证、客户收货及验收凭证（如有）之原件；
（1.8）所有的标的资产（包含存货、设备等资产，具体内容以《资产评估报告》及其附件《资产评估明细表》为准）；
（1.9）四川双飞虹生产经营相关的其他资料（如有）。
（2）四川双飞虹应按照本协议及本协议附件一支付约定的交易对价，同时成都易天泽应退还双飞股份依据双方与2021年8月2日签订的《收购意向书》支付的诚意金300万元。
（二）交易对价的支付
1、交易对价支付的先决条件及其支付方式
（1）第一期交易对价
在下列条件均得到满足之前提下，四川双飞虹分批向交易对方账户支付第一期交易对价累计不超过4000万元：
（1.1）附件一《资产买卖合同》已经生效；
（1.2）依据《资产买卖合同》，四川双飞虹和交易对方已陆续就《评估报告》涉及的全部资产办理了资产盘点及权属转移手续；
交易对方应在收取每批次相关款项前向四川双飞虹开具《评估报告》评定的相应资产转让对价的全额增值税专用发票。
（2）第二期交易对价
在下列条件均得到满足之日起三（3）个工作日内，四川双飞虹应将交易对价的余额支付到交易对方账户：
（2.1）本协议约定的交割先决条件已全部满足；
（2.2）本协议约定的交割具体事项已完成；（2.3）交易对方对四川双飞虹的出资已缴纳完毕。
2、交易对价的支付扣减
交易对方、成都易天泽因违反本协议而应向双飞股份和/或交割日后的四川双飞虹支付赔偿款/补偿款的（包括但不限于本协议约定的损失补偿），双飞股份有权单方决定从四川双飞虹尚未向交易对方支付的交易对价中扣除金额相当的款项。
除上述补充披露的内容外，《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》中其他内容不变。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2022年6月1日