证券代码：300817 证券简称：双飞股份 公告编号：2022-032
浙江双飞无油轴承股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为整合优化配套产业链、进一步增强公司盈利能力，浙江双飞无油轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“双飞股份”）拟与成都茂晟滑动轴承有限公司（以下简称“交易对方”）及股东成都易天泽股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都易天泽”）签订《合资协议书》，由公司与交易对方共同投资设立四川双飞虹精密部件有限公司（暂未设立，具体名称以政府主管部门核批登记为准，以下简称“四川双飞虹”）。四川双飞虹的主营业务为轴承用新型双金属复合材料及滑动轴承、发动机轴瓦的研发、生产、销售，注册资本拟为6000万元，其中双飞股份以自有资金出资3960万元，出资比例为66%。设立登记完成后，四川双飞虹将成为双飞股份的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2、为承接交易对方原有业务，四川双飞虹将购买交易对方拥有的其从事主营业务的经营性资产（以下简称“标的资产”），转让对价以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第030022号《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟成立新公司购买成都茂晟滑动轴承有限公司存货、固定资产及无形资产评估项目资产评估报告》为定价依据、由双飞股份与交易对方协商确定为6,310.92万元。因届时交易对方将成为四川双飞虹的参股股东（持有四川双飞虹34%的出资份额），因此，上述标的资产转让事项将构成关联交易。
3、公司于2022年5月27日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：成都茂晟滑动轴承有限公司
2、统一社会信用代码：91510112MA6CT6AG8Q
3、注册资本：3688万元
4、法定代表人：魏晋金
5、注册地址：四川省成都经济技术开发区(柏合镇)翠柏路168号
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（二）股权结构
成都易天泽股权投资基金管理有限公司持有交易对方100%股权。
（三）交易对方及其股东成都易天泽股权投资基金管理有限公司、其实际控制人魏晋金与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方及其股东成都易天泽股权投资基金管理有限公司、其实际控制人魏晋金均不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川双飞虹精密部件有限公司
注册资本：6000万元
注册地址：四川省成都市成都经济技术开发区翠柏路168号企业类型：有限责任公司经营范围：制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
以上信息，以当地政府主管部门最终核准结果为准。
（二）出资情况
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 浙江双飞无油轴承股份有限公司 | 货币 | 3960 | 66 |
| 成都茂晟滑动轴承有限公司 | 货币 | 2040 | 34 |
| 合计 | / | 6000 | 100 |
四、标的资产的基本情况
四川双飞虹拟购买的标的资产为交易对方拥有的与其原主营业务相关的经营性资产，具体包括与其生产经营相关的存货、固定资产、无形资产等。
五、关联交易的定价政策及依据
本次关联交易定价依据为中水致远资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2022]第030022号《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟成立新公司购买成都茂晟滑动轴承有限公司存货、固定资产及无形资产评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产采用成本法的评估结果为6,310.92万元。经双飞股份与交易对方协商，标的资产的转让对价确定为6,310.92万元。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、合资协议书的主要内容
（一）本次交易方案
1、设立四川双飞虹
双飞股份及交易对方共同出资设立四川双飞虹，具体事项如下：
| 名称 | 四川双飞虹精密部件有限公司 |
| 住所 | 成都经济技术开发区（柏合镇）翠柏路168号 |
| 注册资本/实收资本 | 6000万人民币 |
| 出资期限 | 四川双飞虹营业执照获发后2个月内实缴到位 |
| 出资方式 | 货币 |
| 股权比例 | 双飞股份占比66%，交易对方占比34% |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 制造、销售:轴承、轴承材料、汽车零部件及配件(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动)。 |
| 营业期限 | 长期 |
2、四川双飞虹购买标的资产
交易对方同意出售、四川双飞虹同意购买不附带权益负担的标的资产（即交易对方拥有的从事主营业务的经营性资产（包括与其生产经营相关的存货、固定资产、无形资产等）以及标的资产在交割日所附带的一切权利和利益。
3、标的资产定价
（1）交易各方同意以双飞股份聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构（中水致远资产评估有限公司）对标的资产于评估基准日的评估值出具的评估报告为定价依据，协商确定标的资产的转让价格。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估值为6310.92万元。
（2）根据上述评估值，交易各方商定标的资产的交易价格为人民币6310.92万元。因交易对方于交割前经营导致标的资产交割时发生数量变动，将根据《资产买卖合同》的约定调整最终交易价格。
（3）各方特此明确，标的资产涉及的无形资产已同时包括（且必须包括）交易对方目前从事主营业务的一切且完整的无形资产的价值（包括但不限于工艺文件、图纸、专有技术、专利权、商标权、品牌、业务记录、商业秘密、域名等），交易对方将不得以任何理由在约定的交易定价之外向四川双飞虹另行主张该等资产的对价或利益：以此为据，如交割日后四川双飞虹从事主营业务所需的任何无形资产尚未从交易对方交割取得的，则交易对方应将该等无形资产进一步完全地转让、转移、交付给四川双飞虹。
4、交易对价的支付
（1）第一期交易对价
在协议约定的相关条件均得到满足之前提下，四川双飞虹向交易对方账户支付第一期交易对价累计不超过4000万元：
（2）第二期交易对价
在协议约定的相关条件均得到满足之前提下，四川双飞虹应将交易对价的余额支付到交易对方账户。
5、协议的成立、生效、终止或解除
本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本协议已经交易各方及其法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章；
（2）本次交易已经双飞股份董事会及股东大会审议并获通过。
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何申明、陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
各方进一步明确，如无法证明因违约而遭受的损失的具体金额的，则每一次违约行为应支付违约金20万元。
（2）任何一方迟延支付或者不足额支付本协议约定的相关款项的，则应就未支付部分按照每日万分之四向守约方支付违约金。
（3）交易对方、成都易天泽对其在本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。
（4）双飞股份违约的，仅应向交易对方或成都易天泽其中之一而非两方承担违约责任；交易对方、成都易天泽不得向双飞股份重复主张违约金或损失赔偿。
（5）尽管如双飞股份知晓其他各方对于本协议中的申明、陈述、保证、承诺或协议的任何违反（且无论如何知晓），双飞股份仍有权选择要求完成本协议所述之交易，
并且双飞股份与该等违反有关的所有权利和救济措施应予以保留而不考虑其对于该等信息的知晓。
七、本次交易的目的和对公司的影响、存在的风险
本次交易有助于公司顺利进入发动机轴瓦市场，与汽车生产企业建立更好的滑动轴承配套关系，延伸对滑动轴承——轴瓦材料和轴瓦产品的研发，有利提升轴瓦产品的技术和质量赶上或超过国际同类产品水平，扩大滑动轴承市场销售面，使公司在滑动轴承领域的产品更全面，技术融通能力更强。
本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
由于四川双飞虹为新设立公司，可能存在公司管理、资源配置、市场开拓等方面的经营风险，其能否顺利开展相关业务，并形成盈利模式存在较大的不确定性。公司本次对外投资金额较小，风险可控。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与交易对方未发生关联交易。
九、独立董事就关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审阅公司提交的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同意将此事项议案提交董事会审议。
（二）独立意见
本次交易符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易履行了必要的审议程序，会议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、监事会意见
监事会经审议后认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十一、保荐机构就关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟设立的控股子公司向关联方购买其拥有经营性资产一事已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。该等关联交易事项是基于公司业务开展的实际需要，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
5、《光大证券股份有限公司关于浙江双飞无油轴承股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》；
6、《合资协议书》；
7、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2022]第030022号《浙江双飞无油轴承股份有限公司拟成立新公司购买成都茂晟滑动轴承有限公司存货、固定资产及无形资产评估项目资产评估报告》。
特此公告。
浙江双飞无油轴承股份有限公司董事会
2022年5月27日