证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-006债券代码：123135 债券简称：泰林转债
浙江泰林生物技术股份有限公司关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次拟对外投资设立合资公司的基本情况
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泰林生物”）拟与王欢、严湘青、王艳红、郁啸、李晓签署《出资协议书》并设立合资公司，开展细胞技术相关业务。
合资公司注册资本拟定为人民币2,000万元，其中公司出资1,100万元，占注册资本的55％；王欢出资400万元，占注册资本的20％；严湘青出资380万元，占注册资本的19％；王艳红出资50万元，占注册资本的2.5％；郁啸出资50万元，占注册资本的2.5％；李晓出资20万元，占注册资本的1％。均为自有资金出资。
2、关联关系概述
公司董事、高级管理人员夏信群先生与严湘青女士为夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易履行的审批程序
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。关联董事夏信群回避表决。独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构对该事项发表了保荐意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人股东：王欢
住址：北京市海淀区北京大学燕东园*楼*单元*室身份证号：3601211984********
2、自然人股东：严湘青
住址：杭州市拱墅区德胜新村*幢*单元*室身份证号：5102121970********公司董事、高级管理人员夏信群先生与严湘青女士为夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、自然人股东：王艳红
住址：杭州市滨江区滨盛路彩虹城*幢*室身份证号：3208221975********
4、自然人股东：郁啸
住址：浙江省桐乡市崇福镇崇德西路南沙小区*幢*室身份证号：3304831989********
5、自然人股东：李晓
住址：浙江省临海市大洋街道大洋社区*幢*单元*室身份证号：3326211962********自然人股东王欢、严湘青、王艳红、郁啸、李晓均不属于失信被执行人。
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：北京多能细胞技术有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元
4、注册地址：北京市昌平区
5、经营范围：生命科学技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；细胞、类器官、器官芯片、微环境控制系统、生物反应器、高通量自动化
仪器设备等生物和医疗技术产品、医疗器械的研发、生产与销售；计算机软件开发及销售，生物计算模型与智能算法研究、药物检测方法开发和安全评价服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准。）
6、合资公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 泰林生物 | 货币 | 1,100 | 55％ |
| 2 | 王欢 | 货币 | 400 | 20％ |
| 3 | 严湘青 | 货币 | 380 | 19％ |
| 4 | 王艳红 | 货币 | 50 | 2.5％ |
| 5 | 郁啸 | 货币 | 50 | 2.5％ |
| 6 | 李晓 | 货币 | 20 | 1％ |
| 合计 | - | - | 2,000 | 100% |
注：以上股东出资的资金来源均为自有资金。
上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册管理部门最终核准为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资设立合资企业暨关联交易事项是本着平等互利的原则，由各方共同以货币方式出资成立，根据本协议约定承担各自相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：浙江泰林生物技术股份有限公司
乙方：（以下各方合称乙方）
乙方1：王欢；乙方2：严湘青；乙方3：王艳红；乙方4：郁啸；乙方5：李晓，5个合并称为乙方。
为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立北京多能细胞技术有限公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“北京多能细胞技术有限公司”（以下
简称公司或本公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在北京市昌平区北清路中关村生命科学园。本公司的组织形式为：有限责任公司。 责任承担：出资各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 注册资本本公司的注册资本为人民币2,000万元整，出资为货币，其中：
甲方：出资额为1,100万元，占注册资本的55％； 乙方：出资额为900万元，占注册资本的45％；其中乙方1： 王欢出资400万元 ，占注册资本的20％；乙方2： 严湘青 出资 380万元 ，占注册资本的19％；乙方3： 王艳红 出资 50万元，占注册资本的2.5％；乙方4：郁啸 出资 50万元，占注册资本的2.5％；乙方5： 李晓 出资 20万元 ，占注册资本的1％。
第三条 出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，并将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的现金应于2023年3月31日前将货币出资足额存入公司账户
乙方投入新公司的现金应于2023年4月30日前将货币出资足额存入公司账户；第四条 出资证明 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第五条 出资的转让 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第六条 公司登记
全体股东同意指定王欢（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 新公司组织结构
1、公司设股东会，不设董事会、监事会。
2、公司设执行董事1名，由甲方委派。
3、公司设监事1名，由甲方委派。
4、公司设总经理1名。
第八条 各发起人的权利
1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。
2、签署本公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、由甲方委派执行董事，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、由甲方委派监事，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第九条 发起人的义务
1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。
2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十条 违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。 2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
第十一条 声明和保证
本出资协议书的签署各方作出如下声明和保证：
（1）发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人或自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
（2）发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
（3）发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十二条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为3年。
第十三条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第1种方式解决：
（1）提交杭州市仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
六、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资系公司战略布局和产业发展的需要，有利于培育公司新的业务增长点，扩大公司影响力，促进公司健康发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立的合资公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司自有资金，对公司的现金流有所影响，但对上市公司本期经营和财务状况不会产生重大影响。公司将根据相关事项的进展或变化情况，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与严湘青女士发生关联交易。
八、独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，已履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决程序及结果合法有效。本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，有利于完善公司产业布局，满足公司未来战略发展规划的需要，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。综上，我们同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：泰林生物对外投资设立合资公司暨关联交易议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对泰林生物本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、长城证券股份有限公司关于《浙江泰林生物技术股份有限公司拟对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》；
4、《出资协议书》。
特此公告。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2023年2月3日