长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对泰林生物首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2962号）核准，深圳证券交易所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020] 23号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,000,000股，并于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为38,970,000股，首次公开发行后总股本为51,970,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、公司已于2022年5月17日（股权登记日）实施2021年度权益分派方案：
以公司股份51,970,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利15,591,000.00元，不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增31,182,000股，转增后公司总股本为83,152,000股。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2258号同意注册，公司于
2021年12月28日向不特定对象发行2,100,000张可转换公司债券，每张面值为100元，本次发行的可转债转股期为2022年7月4日至2027年12月27日。截至2023年1月3日，公司总股本为83,167,935股，其中有限售条件股份总数为56,596,520股，占总股本的比例为68.05%，无限售条件股份总数为26,571,415股，占总股本的31.95%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况本次申请解除限售的股东为叶大林、宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波高得”）、倪卫菊等3名首次公开发行前持有公司股份的股东。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺内容一致。具体承诺情况如下：
1、关于所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资承诺：自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由泰林生物收购该部分股份。
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊同时承诺：本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分之五十。
（3）公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资同时承诺：所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年7月13日）收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。
2、关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价（若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后30日内启动购回股份的措施。
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在股份公司处获得股东分红，同时本人持有的股份公司股份将不转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
（2）公司董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊承诺：
本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
承诺人若违反上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在本公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的本公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
3、关于锁定期及期后减持约束的承诺
（1）发行人实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
1）自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司股份，也不由泰林生物收购该部分股份。
2）本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分之五十。
3）所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年7月13日）收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。
4）本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项
或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；
④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；
⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；
⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失；
⑦如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。
（2）公司董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊承诺：
1）本人在泰林生物任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份；在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的百分之五十。
2）所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理）不低于发行价；泰林生物股票上市后6个月内如其股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020年7月13日）收盘价低于发行价，持有泰林生物股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。3）本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
②不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；
④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；
⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；
⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失；
⑦如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。
4、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）公司实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
1）拟长期持有股份公司股票。
2）在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情
况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称“可减持股票”），并提前3个交易日予以公告：
①减持前提：不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前，已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
③减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。
④减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的12个月内，本人减持股票数量不超过本人持有股票数量的25%；在本人所持股份公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持股票数量不超过本人所持股份公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有股票数量的25%。
⑤如果本人未履行上述承诺，则本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
⑥上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
（2）高得投资承诺：
在所持股份公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票（以下简称“可减持股票”），并提前3个交易日予以公告：
1）减持前提：不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2）减持价格：不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前，已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
3）减持方式：通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。4）减持数量：在所持股份公司股票锁定期届满后的12个月内，本企业减持股票数量不超过本企业持有股票数量的25%；在本企业所持股份公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本企业减持股票数量不超过本企业所持股份公司股票锁定期届满后第13个月初本企业持有股票数量的25%。
5）如果本企业未履行上述承诺，则本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
6）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。
5、关于稳定股价的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
本人在触发日起十个工作日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。
本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；在12个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份的数量不低于公司总股本的1%，且不超过公司总股本的2%。单次增持股票资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的20%。
同时，自增持至本人履行承诺期间，本人直接或间接持有的公司股票不予转让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。
本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）本人应获得的公司现金分红归公司所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
3）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
6）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（2）公司非独立董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊承诺：
本人在触发日起十个交易日内，书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产；在12个月内用于购买股份的资金额不低于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的30%，不高于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的100%。
本人在增持计划实施完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的，本人可不再买入公司股份。
本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施：
1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2）本人应获得的公司现金分红，归公司所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。3）本人将停止在公司领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。4）本人将停止行使所持公司股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。
6、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊承诺：
（1）将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。
（3）将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（5）若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、股利分配承诺
公司非独立董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊作出的承诺：
公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、利润分配决策机制如下：
（1）利润分配政策
本次发行后的利润分配政策为：
1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预
案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照公司章程相关规定履行相应的程序和披露义务。4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
5）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配决策机制和程序
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于相关规定的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、避免同业竞争的承诺
公司实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
1、本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与泰林生物及泰林生物的控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若泰林生物之股票在境内证券交易所上市，则本人作为泰林生物之实际控制人将采取有效措施，并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内：（1）以任何形式直接或间接从事任何与泰林生物或泰林生物的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持泰林生物及泰林生物的控股企业以外的他人从事与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
9、减少和规范关联交易的承诺函
控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
本人承诺减少和规范与发行人发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在发行人中的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
10、不占用资金的承诺
公司实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
本人及本人控制的企业将严格遵守发行人《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定，不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金，不与股份公司发生非经营性资金往来。如果本人及本人控制的企业违反上述承诺，与股份公司发生非经营性资金往来，需在持有发行人1%以上的股东要求时立即返还资金，并赔偿公司相当于同期银行存款利率四倍的资金占用费。
11、有关社会保障的承诺
公司控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺：
如果发行人及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代发行人及子公司补缴，并承担相关费用。发行人及子公司如后续受到社会保险和住房公积金部门的任何罚款或因此遭受损失的，本人将向发行人及子公司进行无条件全额连带补偿。
12、关于承诺事项的约束措施
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员叶大林、倪卫菊承诺：
本人/本公司将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人/本公司违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
（1）在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让所持有的泰林生物股票（如有）。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴；
（4）暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归泰林生物所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户；
（6）如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的，依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失；
（7）如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严
从重履行相关约束措施。
（二）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年1月16日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为55,328,000股，占公司总股本的比例为
66.5256%。
（三）本次解除限售的股东人数为3名，其中自然人股东2名，法人股东1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 叶大林 | 44,480,000 | 44,480,000 | 注1 |
| 2 | 宁波高得 | 6,000,000 | 6,000,000 | |
| 3 | 倪卫菊 | 4,848,000 | 4,848,000 | 注2 |
| 合 计 | 55,328,000 | 55,328,000 | ||
注1：股东叶大林先生为公司董事长、总经理，直接持有公司股份44,480,000股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为11,120,000股。注2：股东倪卫菊女士为公司董事，直接持有公司股份4,848,000股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，即本次实际可上市流通股份数量为1,212,000股。
（五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的
要求，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 56,596,520 | 68.05 | -18,332,000 | 38,264,520 | 46.01 |
| 首发前限售股 | 55,328,000 | 66.53 | -55,328,000 | - | - |
| 高管锁定股 | 1,268,520 | 1.53 | 36,996,000 | 38,264,520 | 46.01 |
| 二、无限售条件股份 | 26,571,415 | 31.95 | 18,332,000 | 44,903,415 | 53.99 |
| 三、总股本 | 83,167,935 | 100.00 | - | 83,167,935 | 100.00 |
注：因公司可转债处于转股期，上表中本次变动前后的公司股份数量为截至2023年1月3日的数据，最终股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解禁上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对泰林生物本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 白毅敏 | 严绍东 | ||
长城证券股份有限公司
2023年1月6日