光大证券股份有限公司关于郑州天迈科技股份有限公司2020年度定期现场检查报告
保荐机构名称：光大证券股份有限公司
| 保荐机构名称：光大证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天迈科技 | |||
| 保荐代表人姓名：张奇英 | 联系电话：0755-82960759 | |||
| 保荐代表人姓名：黄锐 | 联系电话：0755-25310087 | |||
| 现场检查人员姓名：黄锐、付荣榕 | ||||
| 现场检查对应期间：2020年度 | ||||
| 现场检查时间：2020年12月16日-2020年12月18日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司治理制度；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料等；（3）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、审计工作计划、内部审计工作报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告；（4）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | |||
计部门提交的工作计划和报告等
| 计部门提交的工作计划和报告等 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | |
| （三）信息披露 | ||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；（2）查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料；（3）查阅公司内幕信息知情人登记表、投资者关系活动记录表等资料；（4）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人。 | ||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | ||
| 现场检查手段：（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等；（2）查阅公司定期报告、关联方资金占用专项审计说明；（3）查阅审议关联交易的董事会会议文件、股东大会会议文件、重大关联交易合同和信息披露文件；（4）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人。 | ||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | |
4.关联交易价格是否公允
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅募集资金三方监管协议、查阅募集资金专户银行对账单、募集资金明细账；（2）查阅募集资金置换前期自有资金投入的相关董事会会议文件、监事会会议文件、会计师事务所出具的鉴证报告；（3）查阅公司募集资金存放与实际使用情况专项报告、会计师事务所出具的审核报告；（4）抽查大额募集资金支出的合同、发票、会计凭证；（5）查阅公司募集资金使用相关的信息披露文件；（6）实地查看募集资金投资项目；（7）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书、内审部门负责人等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、违规委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）访谈公司财务总监、董事会秘书。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露及相关说明文件；（2）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、分红凭证、相关决议及信息披露文件；（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证、审批单；（3）访谈公司总经理、财务总监、董事会秘书。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、公司2020年前三季度营业收入9,808.98万元，较上年同期下降57.52%;归属于上市公司股东的净利润-1,288.83,较上年同期下降-142.67%，业绩存在较大下滑。经了解，公司业绩下滑主要原因如下：（1）受新冠疫情影响，各地相继出台限制人员流动相关措施，公共交通行业收到巨大冲击，市场需求相比疫情前出现一定下滑。（2）由于上半年受疫情影响，公司生产经营和业务拓展受到一定影响。故公司前三季度营收出现下滑，净利润出现亏损。保荐机构提请公司注意：（1）应充分利用智能公交技术和服务优势，积极拓展智能交通其他细分领域，扩大公司收入来源。（2）依托城市智能公共交通整体解决方案方面的优势，整合资源，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。（3）加强内部管理，降本增效。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对公司未来经营业绩情况进行持续关注和督导。2、公司首次公开发行募投项目——营销中心建设项目截至2020年现场检查日，上述募投项目尚未实施。本保荐机构要求公司加强对募投项目的管理，进一步对该项目进行可行性论证并及时履行信息披露义务。 | |||
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