方正证券承销保荐有限责任公司关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担
保暨关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联担保概述
近年来，公司加速发展、经营规模迅速扩大。为满足公司业务发展的融资需要，公司及下属子公司2023年度拟向银行及其他融资机构（包括融资租赁公司）申请综合授信总额度不超过45亿元人民币，其中银行申请综合授信总额度不超过41亿元人民币。上述综合授信用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资业务。为解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题，公司控股股东、实际控制人金闯先生及施蓉女士拟对公司及下属子公司2023年度向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币35亿元，并免于支付担保费用。担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属子公司根据银行及其他融资机构签订的最终协议为准。
本次控股股东、实际控制人为公司及下属子公司2023年度向银行及其他融
资机构申请综合授信额度提供连带责任担保事项自公司2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会决议之日止有效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主要内容
上述担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，担保的金额、担保的方式与期限以公司及下属子公司根据银行及其他融资机构签订的最终协议为准。
三、关联方基本情况
金闯先生为公司董事长，施蓉女士为公司董事。金闯先生直接持有公司32.90%的股份，通过员工持股平台苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.28%的股份；施蓉女士直接持有公司5.24%的股份，金闯、施蓉夫妇合计直接和间接控制公司40.42%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
四、关联交易的具体内容及定价依据
上述额度内的担保事项免于支付担保费用。
五、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易
2023年1月1日至本公告披露日，金闯先生及施蓉女士除为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请综合授信无偿提供担保及发放薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。
六、对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人金闯先生及其配偶施蓉女士拟为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于解决公司向银行及其他融资机构申请融资面临的担保问题，为支持公司业务发展，上述担保不收取任何担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、关联交易履行的决策程序
1、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司及子公司是根据以前年度资金使用情况及2023年的发展战略及财务预算，向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经营的资金需求，避免资金短缺风险，节约审批时间及审批成本。本次申请银行及其他融资机构授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
公司控股股东、实际控制人金闯先生及其配偶施蓉女士为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我们同意公司及子公司2023年度申请的综合授信额度并接受控股股东实际控制人的担保，并同意提交公司股东大会审议。
2、董事会审议程序
2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。关联董事金闯先生及施蓉女士回避该事项表决。
董事会认为：公司控股股东、实际行动人金闯先生及施蓉女士拟为公司及下属子公司2023年度向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币35亿元，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际行动支持公司的持续发展，而且被担保方免于支付担保费用，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。
3、监事会审议程序
2023年4月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：为支持公司及下属子公司的发展，金闯先生及施蓉女士无偿为公司及下属子公司向银行及其他融资机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。监事会同意该关联担保事项。
4、股东大会审议程序
此项交易尚须提交2022年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方金闯先生和施蓉女士将在股东大会上对该议案回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。此项交易尚须获得2022年年度股东大会的批准。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司关联自然人无偿为公司及子公司申请综合授信提供担保，公司及子公司不提供反担保，体现了对公司发展的支持，有利于满足公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于控股股东及实际控制人为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 吉丽娜 | 王 子 |
方正证券承销保荐有限责任公司
2023年 4 月 25 日