广东电声市场营销股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（YAN XUAN）
本人于2022年9月15日，经广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会被选举为公司第三届董事会独立董事。之后因个人原因辞职，自2023年9月19日起不再担任公司独立董事职务。本人在2023年的任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求，忠实、勤勉的履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度本人任期内履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
YAN XUAN，男，1962年出生，美国国籍，毕业于北京外国语学院和杜克大学法学院，分别获文学学士和法学博士学位。YAN XUAN先生曾任职微软公司全球副总裁、瀚宇律师事务所公共政策合伙人、尼尔森公司大中华区总裁、高通公司副总裁、美彩科技大中华区总裁、甲骨文公司副总裁、美国电报电话公司/朗讯科技公司副总裁，并曾担任美国拉斯维加斯金沙集团董事、阿里巴巴健康董事、申华控股董事、剑桥工业公司独立董事、美国商会副主席和美国信息产业机构董事、上海交通大学经济管理学院和杜克大学法学院顾问委员会委员。现担任FGSGlobal(Aisa)Limited合伙人、中国问题资深顾问。2022年9月15日至2023年9月19日任电声股份独立董事。
（二）独立性情况说明
本人任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，本人任职期间，公司共召开3次董事会，2次股东大会。
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数（现场/通讯） | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| Yanxuan | 离任 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会，认真履行独立董事义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司召开2次股东大会时，本人因工作原因请假，未能出席股东大会。
本着勤勉尽责的态度，本人在会前主动了解并获取议案情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体经营运作情况为董事会重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司日常经营情况和发展规划，独立、谨慎、客观地行使表决权。
本人认为，董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的决策审批程序，合法有效。本人对2023年度公司董事会审议的各项议案均投同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会的情况
2023年本人任职期间，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有
效地履行了独立董事职责。
1.参与提名委员会工作情况
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》要求，主持召集、召开了提名委员会相关会议，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序、以及董事会的规模和构成，重点审查了补选第三届董事会独立董事候选人的议案，切实履行了提名委员会主任委员的职责。本人任职期内，提名委员会召开1次会议，本人出席了全部1次会议，对所审议事项均投同意票。
2.参与薪酬与考核委员会工作情况
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，积极参与了相关会议，对公司董事及高级管理人员的履职情况进行审查，并重点对董事、高级管理人员2023年薪酬方案、公司董事及高管2022年度绩效考核结果、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施情况等事项进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。本人任职期内，薪酬与考核委员会召开1次会议，本人出席了全部1次会议，对所审议事项均投同意票。
3.参与战略委员会工作情况
本人作为公司战略委员会委员，根据《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的要求，积极参与了会议，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对参股基金增资事项、向银行申请融资额度及提供担保额度预计事项、注销分公司、调整公司组织架构等事项进行审议，切实履行了战略委员会委员职责。本人任职期内，战略委员会召开2次会议，本人出席了全部2次会议，对所审议事项均投同意票。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为公司独立董事参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了同意的意见。
2023年本人担任独立董事期间：
1．无提议召开董事会情况发生；2．未向董事会提议召开临时股东大会的情况；3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；4．无独立董事提议聘请和解聘会计师事务所的情况发生；5．无依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计监察中心关于内审工作的汇报，包括季度、年度内部审计计划、内部审计工作报告等，及时了解公司内审重点工作事项的进展情况，促进和加强公司内部审计人员业务知识和技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人利用参加董事会、查阅资料、及不定期实地考察等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，及时深入了解公司的经营情况、财务运行情况、运营管理情况、信息披露事务管理情况、内部控制制度的建设和运作、董事会决议执行情况等进行了核查和监督；同时，也通过公司报告、以及通过媒体信息等多种渠道持续关注公司经营动态，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况。积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通与联系，积极配合和支持独立董事的工作。在本人任职期间，公司组织了管理层与独立董事的现场交流，切实保障独立董事的知情权、有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）在保护投资者权益方面以及与中小股东的沟通交流所做的工作
1．本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对需专门委员会及董事会
审议的事项，事前对相关事项进行认真充分地审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2．在公司经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。3．持续关注公司的信息披露工作，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。4．培训和学习情况2023年，本人持续关注学习最新的法律、法规及相关规则等文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2023年3月21日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于参股基金增资暨关联交易的议案》。
上述关联交易，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会会议召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。以上交易综合考虑了公司整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略。该次交易事项，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年年度内部控制的自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（五）聘用会计师事务所的情况
任职期间，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振事务所”为公司2023年度审计机构。
毕马威华振事务所具备为上市公司提供财务报告审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。毕马威华振事务所具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性。本次续聘事项有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）提名独立董事候选人的情况
2023年8月24日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意补选段淳林女士为公司第三届董事会独立董事。
本次补选的独立董事候选人，符合上市公司独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的资格和能力。本次提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
上述公司董事、高级管理人员薪酬方案，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（八）股权激励计划实施情况
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会同意，因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格，以及部分激励对象被选举为公司第三届监事会职工代表监事，已不再具备激励资格，以及因本次激励计划授予的股票期权/第二类限制性股票在第二期行权条件中/在第二个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，因此，公司注销股票期权数量为91.912万份，作废第二类限制性股票数量为136.36万股。
上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，借此机会，对公司管理层及相关人员在本人任职期间给予本人独立董事工作的积极配合和全力支持表示衷心的感谢！
特此报告!
广东电声市场营销股份有限公司
独立董事：YAN XUAN
2024年4月26日