指南针：中信证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年八月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公司”）的委托，担任指南针2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 5

三、核心技术和研发水平 ...... 5

四、主要财务数据和财务指标 ...... 7

五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 8

第二节 发行人主要风险 ...... 10

一、与本次发行相关的风险 ...... 10

二、发行人经营面临的主要风险 ...... 11

第三节 本次发行情况 ...... 18

一、发行股票的种类和面值 ...... 18

二、发行方式及发行时间 ...... 18

三、定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 18

四、发行对象 ...... 19

五、发行数量及认购方式 ...... 19

六、本次发行股票的限售期 ...... 20

七、上市地点 ...... 20

八、募集资金金额及用途 ...... 20

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 20

十、本次向特定对象发行决议的有效期 ...... 20

第四节 本次发行的合规情况 ...... 21

第五节 保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 22

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 22

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ...... 22

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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 23

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 23

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 23

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 24

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 25

一、持续督导事项 ...... 25

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 ...... 25

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 ...... 26

四、其他安排 ...... 26

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 27

第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 28

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：北京指南针科技发展股份有限公司英文名称：Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.股票上市交易所：深交所股票简称：指南针股票代码：300803.SZ法定代表人：冷晓翔统一社会信用代码：911101087263410239注册资本：404,999,999

元成立日期：2001年4月28日注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室办公地址：北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座办公地址邮政编码：102209联系电话：[phone]传真：[phone]公司网址：http://www.compass.cn经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联

根据中登公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》记载，因员工股票期权行权导致股本变动，截至2022年6月30日，发行人股本增加至406,889,899股。注册资本等工商登记事项尚未进行变更。

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网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、主营业务介绍

发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务，该类业务系发行人对现有用户资源和互联网入口资源的深度挖掘，进一步丰富了收入结构并提升了收入规模，增强了发行人的持续盈利能力。此外，发行人通过参与网信证券破产重整取得了网信证券的100%股权，未来将在确保现有主营业务稳定运营的前提下，通过全资子公司网信证券逐步开展证券业务。

三、核心技术和研发水平

（一）主要核心技术情况

发行人作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，目前拥有多项核心技术，主要包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介绍如下：

1、证券研究技术

公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证券研究技术，公司研发出包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评

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测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功能。

2、业务管理及信息安全技术

公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管理平台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司的加密技术能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客户端软件的安全等方面。

3、多媒体和网络技术

公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩展性、高效的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技术为用户提供语音等流媒体点对点服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压力问题。

4、大数据结构化技术

公司经过多年的研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储备。目前，以Http、FTP、syslog、Socket等协议接口为支撑的Flume/Node.js分布式数据采集技术，以Storm+Redis的ETL数据预处理技术，以HDFS的数据存储技术，均已广泛应用于公司开发的各种行情监控及决策类软件中。

（二）研发人员及研发投入情况

发行人目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在技术研发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。发行人的研发费用主要包括研发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧等。

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报告期内，发行人的研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
研发投入金额	5,073.91	10,890.15	9,237.46	8,009.40
营业收入	62,340.34	93,242.10	69,259.82	62,297.33
研发投入占营业收入比例	8.14%	11.68%	13.34%	12.86%

四、主要财务数据和财务指标

发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对发行人截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为致同审字（2020）第110ZA7048号、致同审字（2021）第110A012405号和致同审字（2022）第110A000087号。发行人2022年一季度财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年 3月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
流动资产	231,318.58	169,487.22	128,521.02	114,592.18
资产总额	265,819.52	204,558.84	164,025.40	150,639.79
流动负债	47,226.44	26,244.60	14,099.86	41,436.82
负债总额	110,684.49	76,350.82	51,954.95	41,713.68
股东权益	155,135.04	128,208.02	112,070.45	108,926.11
归属于母公司所有者权益	155,135.04	128,208.02	112,070.45	108,926.11

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	62,340.34	93,242.10	69,259.82	62,297.33
营业利润	31,466.52	19,034.26	9,258.09	14,375.44
利润总额	31,465.91	18,967.49	9,221.26	14,376.12
净利润	26,674.36	17,619.67	8,921.06	12,038.46
归属于母公司所有者的净利润	26,674.36	17,619.67	8,921.06	12,038.46

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	55,005.82	37,304.89	23,058.19	4,820.73
投资活动产生的现金流量净额	-43,730.05	-2,455.22	11,934.16	-14,669.80
筹资活动产生的现金流量净额	7,362.78	5,254.24	-4,050.00	29,500.36
现金及现金等价物净增加额	18,638.55	40,103.92	30,942.35	19,651.29

（四）主要财务指标

项目	2022年3月31日/2022年 1-3月	2021年12月31日/2021 年度	2020年12月31日/2020 年度	2019年12月31日/2019 年度
流动比率（倍）	4.90	6.46	9.12	2.77
速动比率（倍）	4.85	6.36	8.80	2.25
资产负债率（合并）	41.64	37.32	31.67	27.69
资产负债率（母公司）	46.54	43.59	36.56	37.84
应收账款周转率（次）	73.30	97.67	86.36	138.84
存货周转率（次）	44.24	168.59	304.37	191.43
总资产周转率（次）	0.27	0.51	0.44	0.47
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	3.83	3.17	2.77	2.69
每股经营活动现金净流量（元/股）	1.36	0.92	0.57	0.12
每股净现金流量（元/股）	0.46	0.99	0.76	0.49

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-预付款项；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；

8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

10、2022年1-3月数据未经年化处理。

五、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定李晓理、胡雁二人作为北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

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李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后作为项目主要成员参与了浙商银行A股IPO、西安银行A股IPO、华西证券A股IPO、银河证券A股IPO、工商银行境内非公开发行优先股、兴业银行境内非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券等项目。李晓理先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。胡雁女士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。先后作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、陕国投非公开发行股票项目、万达信息公开发行可转换公司债券、华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光电非公开发行股票等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

中信证券指定赵晓辉作为本次发行的项目协办人。

赵晓辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，先后作为项目主要成员先后参与信达地产重大资产重组项目、工商银行优先股项目、天顺股份非公开发行项目、陕国投非公开发行股票项目、华夏银行非公开发行、指南针科技重大资产购买网信证券100%股权等项目。赵晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务等相关规定，执业记录良好。

（三）其他项目组成员

本次发行的项目组其他成员包括：魏玺、徐颖、常宇、魏紫圆、胡千重、刘源、谢明宇。

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第二节 发行人主要风险

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险

发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

（二）股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。

（三）即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司网信证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行募集资金不足的风险

公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。

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（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。

二、发行人经营面临的主要风险

（一）监管政策变化的风险

目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。

此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险。

（二）市场风险

公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发

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展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。

（三）市场竞争加剧风险

公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。

（四）技术及产品创新滞后的风险

公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。

（五）经营业绩全年分布不均衡的风险

公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律

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的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1次集中销售。受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。

（六）专业技术人员流失的风险

公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。

（七）知识产权风险

公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。

（八）规模扩大引致的管理风险

近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

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（九）互联网系统及数据安全风险

公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统和数据安全风险。

（十）税收优惠及财政补贴政策变动的风险

公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2014年至2022年享受15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

（十一）与网信证券相关的风险

1、经营风险

破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2021年度及2022年1-3月的财务情况出具的致同审字（2022）第110A022881号备考财务报表审阅报告，网信证券2021年度及2022年1-3月净亏损分别为5,475.88万元和1,339.86万元。目前，网信证券已成为公司全资子公司，并具有证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等业务资质，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，网信证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如

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果网信证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，网信证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。

2、监管政策风险

证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。网信证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果网信证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，网信证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。

3、合规风险

合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管破产重组已完成，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。

此外，作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。

上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。

4、监管评级风险

为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内

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部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。

根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，网信证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果网信证券未来监管评级不能获得进一步改善，网信证券的长期经营业绩可能受到不利影响。

5、整合风险

2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务领域是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，进一步完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。

此外，在整合过程中网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失。此外，考虑到在整合过程中，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果。

因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。

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6、商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来网信证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。

（十二）其他风险

公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。

法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。

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第三节 本次发行情况发行人根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票。经发行人第十三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定

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价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。

四、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

五、发行数量及认购方式

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30.00亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，公司总股本为404,999,999股，本次发行股票数量不超过121,499,999股（含本数，下同）。

在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

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六、本次发行股票的限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。

七、上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

八、募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司网信证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金5.00亿元先行增资网信证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

十、本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

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第四节 本次发行的合规情况

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、本次发行相关事项已经2022年5月16日召开的第十三届董事会第二次会议审议通过；

2、本次发行相关事项已经2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐机构与发行人之间的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年3月31日，保荐机构无控股股东、实际控制人，保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：

单位：股

序号	持仓股票	自营业务股票账户	信用融券专户	资产管理业务股票账户	合计持仓	占发行人总股本比例
1	指南针 （300803.SZ）	2,638	-	-	2,638	0.00065%

保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司，合计持仓发行人股票如下：

单位：股

序号	持仓股票	保荐机构重要关联方合计持仓	占发行人总股本比例
1	指南针 （300803.SZ）	5,991,248	1.47932%

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

上述情形为正常二级市场证券投资，且持仓数量较少，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

经核查，截至2022年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2022年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

一、持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交的其他文件；持续

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关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行专项检查等。

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正。

四、其他安排

无其他安排。

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为指南针本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为指南针具备了《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	赵晓辉	年 月 日
保荐代表人：
	李晓理	年 月 日
	胡 雁	年 月 日
内核负责人：
	朱 洁	年 月 日
保荐业务负责人：
	马 尧	年 月 日
总经理：
	杨明辉	年 月 日
董事长、法定代表人：
	张佑君	年 月 日
保荐机构公章：	中信证券股份有限公司	年 月 日