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左江科技:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 下载公告
公告日期:2023-04-28

证券代码:300799 证券简称:左江科技 公告编号:2023-026

北京左江科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京左江科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。现将相关情况公告如下:

一、授权具体内容

(一)发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构

(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(三)定价方式或者价格区间

本次发行采取竞价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。发行对象如存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

(四)募集资金用途

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)决议有效期

决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行股票具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特

定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

(1)办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件;

(2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次小额快速融资方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜,决定本次小额快速融资的发行时机等;

(3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜;

(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);

(5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

(6)聘请保荐机构(主承销商)、会计师事务所、律师事务所等中介机构,以及处理与此有关的其他事宜;

(7)于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,根据本次融资的结果修改《公司章程》相应条款,向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;

(8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

(9)在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者以简易程序向特定对象发行股票的政策发生变化时,可酌情决定本次融资方案延期实施,或者按照新的融资政策继续办理本次发行事宜;

(10)办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

三、审议程序及独立董事意见

(一)审议程序

公司于2023年4月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

(二)独立意见

经核查,公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,审议及表决程序合法有效。本次发行股票有利于公司可持续发展,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意该议案,并同意提请公司2022年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次以简易程序向特定对象发行股票的事宜,须经公司2022年年度股东大会审议通过后,由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案,报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。

公司将及时履行相关信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京左江科技股份有限公司

董事会2022年4月28日


  附件:公告原文
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