证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2023-014债券代码：123129 债券简称：锦鸡转债
江苏锦鸡实业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位董事：
2022年，江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第02号-创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律监管规则及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。
一、2022年度经营情况
2022年度，受下游印染行业需求下滑和报告期初销售长单价格锁定因素影响，主营业务收入同比下降。同时受俄乌冲突和突发事件等因素影响，染料中间体产业链和供应链受到冲击，主要原材料采购价格上升，公司主营业务成本大幅增加，进而导致净利润受到挤压，同比大幅下降。
在市场竞争日趋激烈的大背景下，公司按照“方向在产业，基础在管理，特色在经营，核心在创新”的思路，内抓管理，外拓市场，生产经营经受住了严峻的考验。
报告期内，公司实现营业收入90,038.37万元，同比下降9.37%；实现利润总额989.55万元，同比下降84.05%；实现归属于上市公司股东的净利润757.83万元，同比下降85.55%。
二、董事会运作情况
1.董事会换届选举情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，为切实维护、保障公司股东特别是
中小股东的提案权、董事提名权等合法权益，公司就独立董事和非独立董事候选人提名等董事会换届选举具体事项进行了公告提示。
2022年04月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会提前审查，公司董事会提名赵卫国、肖卫兵、戴继群、刘国成、屈亚平为第三届董事会非独立董事候选人，提名何滔滔、杭正亚、鞠剑峰为第三届董事会独立董事候选人。
2022年05月05日，公司召开2021年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，采取累积投票制通过等额选举方式选举赵卫国、肖卫兵、戴继群、刘国成、屈亚平为第三届董事会非独立董事；审议通过《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，采取累积投票制通过等额选举方式选举何滔滔、杭正亚、鞠剑峰为第三届董事会独立董事。
第三届董事会共有9名董事成员，其中股东代表董事为赵卫国、肖卫兵、戴继群、刘国成、屈亚平；职工代表董事为王兵；独立董事为何滔滔、杭正亚、鞠剑峰。董事任期三年，自股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满为止。
2.董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会运作规范、务实、高效。
2022年召开了9次董事会会议，审议通过了38项议案。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 04月11日 | 《关于2021年度总经理工作报告的议案》 |
| 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于2022年日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》 | ||
| 《关于聘请2022年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 | ||
| 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第二十次会议 | 04月28日 | 《关于2022年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第一次会议 | 05月05日 | 《关于选举第三届董事会董事长的议案》 |
| 《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 | ||
| 《关于聘任总经理的议案》 | ||
| 《关于聘任常务副总经理及其他高级管理人员的议案》 | ||
| 《关于聘任董事会秘书的议案》 | ||
| 《关于聘任财务总监的议案》 | ||
| 《关于聘任内部审计部门负责人的议案》 | ||
| 《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 第三届董事会第二次会议 | 05月18日 | 《关于提议向下修正锦鸡转债转股价格的议案》 |
| 《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2022年度）》 | ||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第三次会议 | 06月06日 | 《关于向下修正锦鸡转债转股价格的议案》 |
| 第三届董事会第四次会议 | 08月13日 | 《关于公司为全资子公司向民生银行申请综合授信提供保证担保的议案》 |
| 《关于公司为全资子公司向华夏银行申请综合授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司为全资子公司向招商银行申请综合授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司和全资子公司分别为全资子公司向中信银行申请综合授信提供保证担保和抵押担保的议案》 |
| 第三届董事会第五次会议 | 08月29日 | 《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于募集资金2022年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于公司为全资子公司向兴业银行申请综合授信提供保证担保的议案》 | ||
| 《关于公司为全资子公司向交通银行申请综合授信提供保证担保的议案》 | ||
| 第三届董事会第六次会议 | 10月27日 | 《关于2022年第三季度报告及其摘要的议案》 |
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 第三届董事会第七次会议 | 11月02日 | 《关于不向下修正可转债转股价格的议案》 |
3.董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，会议由董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。股东大会审议通过的议案具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 2021年度股东大会 | 05月05日 | 《关于2021年度董事会工作报告的议案》 |
| 《关于2021年度监事会工作报告的议案》 | ||
| 《关于2021年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2021年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 | ||
| 《关于2022年日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于聘请2022年度审计机构的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | ||
| 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》 | ||
| 《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 | ||
| 2022年第一次临时股东大会 | 06月06日 | 《关于提议向下修正锦鸡转债转股价格的议案》 |
| 《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2022年度）》 |
4.董事会专门委员会运作情况
公司董事会下属四个专门委员会：战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及《公司董事会专门委员会议事规则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
5.独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识的优势，客观地发表独立意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、高级管理人员薪酬、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、聘请审计机构、对外担保、资金占用、使用闲置募集资金进行现金管理、修正转股价格等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司两届共六名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、2023年度工作规划
1.完善治理结构，加强内部控制
根据公司上市以来公司实际运营情况，不断总结经验教训，继续完善公司治理结构，切实保障股东大会、董事会、监事会、经营层能够严格按照相关法律法规和公司章程规定规范运行。对于股东大会通过的各项决议，依法、严格、尽责地全面执行。配合并接受监事会的监督和检查，积极接受并改进监事会提出的各项建议和意见。
新的一年，董事会将持续推进内部控制制度的完善，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，通过对各类风险的事前防范与识别、事中控制、事后监督与反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险，促进公司高效、健康、可持续发展。
2.夯实管理基础、持续管理创新
董事会将督促经营管理层带领全体员工，从生产经营、安全环保、内部控制、成本管理、信息披露等经营管理的各个环节，进一步完善规章制度、优化治理机构、规范运作水平、创新管理模式，加强文化建设，推动公司各项经营指标的稳
定增长，保障公司健康、稳定、可持续发展。
3.加强业务培训，提升履职能力
董事会高度重视和积极组织董事会成员、高级管理人员、证券业务人员参加证券监管部门、证券交易所、上市公司协会和第三方机构举办的各类培训、学习和交流活动。通过业务知识、监管动态、违法案例的专题培训和业务交流，能够夯实相关人员守法意识、提升履职能力，提高决策的科学性、规范性、高效性，促使公司健康、稳定发展。
4.重视信息披露，稳定投资关系
董事会将严格按照相关法律法规和监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保对外披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。通过公司网站、企业公众号、业绩说明会、热线电话、电子邮件等多样的沟通渠道和方式加强公司与投资者之间的沟通，保障股东特别是中小股东对重大事项的知情权、参与决策权和监督权，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2023年挑战与机遇并存，公司董事会将坚定信心、振奋精神，凝心聚力、精细管理，以积极的心态、大胆创新的勇气、脚踏实地敢于拼搏的精神，做好2023年的工作。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2023年04月25日