证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2021-090
江苏锦鸡实业股份有限公司
JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd.
（泰兴经济开发区新港路10号）
创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构/主承销商/受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦16-26层）
第一节 重要声明与提示江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年11月2日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：锦鸡转债
二、可转换公司债券代码：123129
三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张）
四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021年11月24日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年11月4日至2027年11月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2022年5月10日至2027年11月3日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，锦鸡股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2968号文同意注册，公司于2021年11月4日向不特定对象发行600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.00亿元。本次发行的可转债向公司在股权登记日（2021年11月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商余额包销。
公司6.00亿元可转换公司债券将于2021年11月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“锦鸡转债”，债券代码“123129”。
公司已于2021年11月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏锦鸡实业股份有限公司英文名称：JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：锦鸡股份股票代码：300798注册资本：417,748,945元法定代表人：赵卫国董事会秘书：肖卫兵注册地址：泰兴经济开发区新港路10号办公地址：泰兴经济开发区新港路10号邮政编码：25400联系电话：0523-87671590联系传真：0523-87671828公司网址：http://www.jinjidyes.com电子信箱：xiaoweibing@jinjidyes.com经营范围：染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造；化工技术研发；环保工程施工；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
2019年11月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1848号”文核准，公司公开发行新股不超过4,178万股。公司于2019年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，本次公开共发行4,178万股，发行后总股本为41,774.89万股，募集资金总额23,104.34 万元。
除上述股权结构变动外，上市以来公司股权结构未发生变化。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2021年10月31日，公司总股本41,774.89万股，公司的股本结构如下所示：
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 股份比例（%） |
| 总股本 | 41,774.89 | 100.00 |
| 其中：非限售流通股 | 21,022.18 | 50.32 |
| 限售流通股 | 20,752.71 | 49.68 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2021年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数（股） |
| 1 | 赵卫国 | 境内自然人 | 18.42% | 76,951,817 | 76,951,817 |
| 2 | 传化智联股份有限公司 | 境内一般法人 | 14.40% | 60,152,376 | - |
| 3 | 湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）－珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙） | 基金、理财产品等 | 11.88% | 49,630,476 | - |
| 4 | 肖卫兵 | 境内自然人 | 8.52% | 35,600,093 | 35,600,093 |
| 5 | 上海兆亨投资有限公司 | 境内一般法人 | 6.69% | 27,928,083 | - |
| 6 | 许江波 | 境内自然人 | 5.56% | 23,229,910 | 18,818,782 |
| 7 | 苏金奇 | 境内自然人 | 2.72% | 11,365,540 | 11,365,540 |
| 8 | 马立华 | 境内自然人 | 1.63% | 6,819,322 | 6,819,322 |
| 9 | 潘勇 | 境内自然人 | 1.63% | 6,819,322 | 6,819,322 |
| 10 | 泰州中电信泰投资中心（有限合伙） | 境内一般法人 | 1.63% | 6,799,929 | - |
| 合计 | 73.08% | 305,296,868 | 156,374,876 |
四、发行人的主营业务情况
公司主营业务为染料的研发、生产和销售，主要产品为活性染料，用于纺织品的染色和印花。公司是国内居于行业前列的专业染料生产商，研发技术能力较强，已经形成较大的生产和销售规模。公司目前拥有活性染料产品达30个系列480多个品种，已经成为我国活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。根据中国染料工业协会统计数据显示，2019年、2020年公司活性染料产量排名行业前两名。公司是“国家火炬计划泰兴精细与专用化学品产业基地”，“江苏省星火龙头企业”和“江苏省百强民营科技企业”，是国家化工行业标准起草单位、中国染料协会理事单位、中国化工环保协会团体会员单位、江苏省化工行业协会常务理事单位，是“江苏省企业技术中心”、江苏省首批“创新型企业”、“江苏省博士后创新实践基地”、“江苏省科技型中小企业”、“江苏省信息化与工业化融合示范企业”，是国家标准化3A级企业、江苏省质量信用2A级企业。“锦鸡牌”活性染料是江苏省著名商标、江苏名牌产品，在国内外知名度较高。公司主营业务收入主要来源于活性染料的销售，活性染料按用途区分可分为染色染料和印花染料。报告期内，公司主营业务收入分类构成如下表：
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 染色染料 | 45,195.55 | 91.09 | 67,871.52 | 90.30 | 100,522.71 | 89.67 | 110,194.16 | 91.84 |
| 印花染料 | 4,423.50 | 8.91 | 7,294.31 | 9.70 | 11,584.68 | 10.33 | 9,792.55 | 8.16 |
| 合计 | 49,619.05 | 100.00 | 75,165.83 | 100.00 | 112,107.39 | 100.00 | 119,986.71 | 100.00 |
五、控股股东和实际控制人基本情况
截至本上市公告书出具日，公司无控股股东，实际控制人为赵卫国。
截至本上市公告书出具日，公司股权较为分散，公司单一股东持有股份的比例均未超过总股本的30%，任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对公司股东大会决议产生重大影响，因此，本次发行前公司无控股股东。
截至上市公告书出具日，赵卫国持股公司76,951,817股，占本次发行前总股本的18.42%，系公司第一大股东，同时通过《一致行动协议》拥有肖卫兵等24位一致行动人的表决权。赵卫国合计拥有45.17%的表决权，系公司的实际控制人。赵卫国，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，企业管理专业，高级经济师。1978年11月至1998年12月历任国营泰兴染料化工总厂销售员、营销科副科长、科长；1999年1月至2002年12月担任锦鸡有限副总经理；2003年1月至今担任公司董事长、总经理，主持公司的全面工作，对公司董事会负责并报告工作。赵卫国先生曾于2008年12月被人力资源和社会保障部、中国石油和化学工业协会评为全国石油和化学工业“劳动模范”荣誉称号；2009年4月被江苏省化工学会聘为第十届理事会常务理事；2010年4月被泰州市人民政府授予“泰州市劳动模范”称号；2011年8月被中国石油和化学工业联合会授予“十一五”中国石油和化工行业节能减排先进个人荣誉称号；2011年11月被中国石油和化学工业联合会授予“十一五”中国石油和化工优秀民营企业家荣誉称号；2014年7月被江苏省化工行业协会聘为第二届理事会常务理事；同时曾担任中国染料协会常务理事以及泰兴市第十三届、十四届人大常务委员会常委。自公司上市以来，公司无控股股东、实际控制人为赵卫国的情况未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币6.00亿元（600万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东共优先配售1,932,862张，即193,286,200元，占本次发行总量的
32.21%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
5、募集资金总额
人民币6.00亿元。
6、发行方式
发行方式采用向原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售，本次发行认购金额不足6.00亿元的部分由主承销商包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 名次 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 赵卫国 | 1,040,000 | 17.33 |
| 2 | 肖卫兵 | 480,000 | 8.00 |
| 3 | 国信证券股份有限公司 | 58,645 | 0.98 |
| 4 | 刘进甫 | 31,596 | 0.53 |
| 5 | 彭振华 | 7,938 | 0.13 |
| 6 | 林新 | 3,145 | 0.05 |
| 名次 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 7 | 孙志新 | 3,070 | 0.05 |
| 8 | 王贵生 | 2,900 | 0.05 |
| 9 | 陈斌 | 2,872 | 0.05 |
| 10 | 洪意平 | 2,585 | 0.04 |
| 合计 | 1,632,751 | 27.21 | |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计2,476.08万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 1,981.13 |
| 律师费用 | 212.26 |
| 会计师费用 | 230.00 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 发行手续费用 | 2.83 |
| 信息披露及路演推介宣传等其他费用 | 26.27 |
| 合计 | 2,476.08 |
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为6.00亿元，原股东优先配售1,932,862张，即193,286,200元，占本次发行总量的32.21%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为98,465,875,840张，网上最终配售4,008,493张，即400,849,300元，占本次发行总量的66.81%。本次主承销商包销可转债的数量为58,645张，包销金额为5,864,500元，占本次发行总量的0.98%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额581,000,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2021年11月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2021]631号”《验证报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：江苏锦鸡实业股份有限公司
法定代表人：赵卫国经办人员：肖卫兵、张红武办公地址：泰兴经济开发区新港路10号电话：0523-87671590传真：0523-87671828
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙保荐代表人：张文、季青项目协办人：叶可贺项目组成员：叶政、邓志伟办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话：0755-82134633传真：0755-82131766
（三）发行人律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人：丁少波经办律师：莫彪、黎雪琪办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北栋17层电话：0731－82953778传真：0731－82953779
（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海
经办注册会计师：缪志坚、尉建清办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216707传真：0571-88216999
（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文经办人员：马琳丽、胡长森办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼电话：0755-82872897传真：0755-82872090
（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王国海经办注册会计师：陈焱鑫、周王飞办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座电话：0571-88216707传真：0571-88216999
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2020年9月18日召开的第二届董事会第十次会议、2021年3月19日召开的第二届董事会第十二次会议以及2020年10月9日召开的2020年第二次临时股东大会和2021年4月12日召开的2020年年度股东大会审议通过。
本次发行已经深圳证券交易所创业板上市委员会2021年第49次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可[2021]2968号文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：6.00亿元人民币。
4、发行数量：600万张。
5、上市规模：6.00亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为57,523.92万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额为60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 精细化工产品项目（一期） | 124,787.28 | 18,485.47 | 57,523.92 |
本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 募集资金投资项目 |
| 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 交通银行股份有限公司泰州泰兴支行 | 738026180013000036069 | 精细化工产品项目（一期） |
| 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泰兴新能源支行 | 10225201040022124 | |
| 江苏锦鸡实业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501011601842545 | |
| 泰兴锦云染料有限公司 | 交通银行股份有限公司泰州泰兴支行 | 738026180013000034425 | |
| 泰兴锦云染料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泰兴新能源支行 | 10225201040022132 | |
| 泰兴锦云染料有限公司 | 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501011701842539 | |
| 宁夏锦兴化工有限公司 | 交通银行股份有限公司泰州泰兴支行 | 738026180013000034674 | |
| 宁夏锦兴化工有限公司 | 中国农业银行股份有限公司泰兴新能源支行 | 10225201040022140 | |
| 宁夏锦兴化工有限公司 | 中信银行股份有限公司泰兴支行 | 8110501012701847403 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币60,000万元（含60,000万元），共计600万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
本次发行可转债的期限为自发行之日起6年，即2021年11月4日至2027年11月3日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）票面利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.3%，第六年2.7%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2022年5月10日至2027年11月3日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为9.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条件
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年11月3日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.4362元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售
0.014362张可转债。
锦鸡股份现有A股总股本417,748,945股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约5,999,710张，约占本次发行的可转债总额的99.995%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围：
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（5）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，当出现以下情形之一时，债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订本规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司拟变更募集资金用途；
（8）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（9）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）公司提出债务重组方案的；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（4）中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 前次募集资金变更后投入金额 | 本次募集资金拟投入金额 |
| 1 | 精细化工产品项目（一期） | 124,787.28 | 18,485.47 | 57,523.92 |
本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自2020年年度股东大会审议通过之日起计算。
（二十一）转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
三、本次发行的可转债评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锦鸡股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，锦鸡股份主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次可转债不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 不适用 | 不适用 | 796.40 | 1,107.77 |
| 贷款偿还率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 利息偿付率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：1、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
4、最近三年及一期，公司不存在借款情况，故不适用于贷款偿还率及利息偿付率。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率 | 3.70 | 3.48 | 3.65 | 2.57 |
| 速动比率 | 2.61 | 2.30 | 1.96 | 1.50 |
| 资产负债率（合并） | 18.31% | 19.91% | 19.03% | 25.00% |
| 资产负债率（母公司） | 1.11% | 1.71% | 0.53% | 0.69% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 | 796.40 | 1,107.77 |
上述指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。报告期各期末，公司流动比率分别为2.57、3.65、3.48及3.70，速动比率分别为1.50、1.96、2.30及2.61。2019年11月，公司首次公开发行股票募集资金到账，流动比率及速动比率显著提高。报告期各期末，公司合并资产负债率为25.00%、19.03%、19.91%及18.31%，2019年11月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，资产负债率有所下降。
2018年和2019年，公司的利息保障倍数分别为1,107.77、796.40，处于较高水平。2020年及2021年上半年，公司无银行借款。
总体来看，公司具有较强的偿债能力和抗风险能力，财务风险较小。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度至2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2019〕8309号、天健审〔2020〕2168号标准无保留意见的审计报告和天健审〔2021〕3368号无保留意见审计报告。公司2021年半年度报告于2021年8月30日披露，财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
单位：元
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 2.99% | 0.089 | 0.089 |
| 2020年度 | 1.89% | 0.05 | 0.05 | |
| 2019年度 | 9.69% | 0.25 | 0.25 | |
| 2018年度 | 11.83% | 0.28 | 0.28 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 3.28% | 0.10 | 0.10 |
| 2020年度 | 1.37 % | 0.04 | 0.04 | |
| 2019年度 | 9.27% | 0.24 | 0.24 | |
| 2018年度 | 11.42% | 0.27 | 0.27 | |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 不适用 | 796.40 | 1,107.77 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.96 | 3.57 | 5.51 | 5.89 |
| 存货周转率（次/年） | 1.46 | 2.31 | 3.01 | 3.50 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.06 | 0.11 | 0.12 | 0.09 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.11 | 0.13 | 0.16 | -0.04 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 2.77% | 3.26% | 3.86% | 3.73% |
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率 | 3.70 | 3.48 | 3.65 | 2.57 |
| 速动比率 | 2.61 | 2.30 | 1.96 | 1.50 |
| 资产负债率（合并） | 18.31% | 19.91% | 19.03% | 25.00% |
| 资产负债率（母公司） | 1.11% | 1.71% | 0.53% | 0.69% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 2.97 | 2.90 | 2.90 | 2.47 |
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（7）每股经营活动现金流量=经营活动净额产生的现金流量/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
（9）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
（10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
3、非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非流动性资产处置损益 | - | 323.61 | -25.38 | -69.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 131.94 | 418.35 | 312.14 | 332.57 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 164.77 | 13.00 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 27.22 | 21.06 | - | - |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 20.24 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -639.55 | 271.10 | 157.55 | 155.92 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -389.75 | - | - |
| 小计 | -315.61 | 677.60 | 444.31 | 419.16 |
| 所得税影响额 | 72.78 | 40.91 | 11.50 | 44.25 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -31.00 | 9.59 | 12.80 | 9.55 |
| 合计 | -357.39 | 627.10 | 420.01 | 365.36 |
三、财务信息查询
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加6.00亿元，总股本增加约6,295.91万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名 称： 国信证券股份有限公司办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层法定代表人： 张纳沙保荐代表人： 张文、季青项目协办人： 叶可贺项目经办人： 叶政、邓志伟联系电话： 0755-82134633传 真： 0755-82131766
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司认为：锦鸡股份本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，锦鸡股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意推荐锦鸡股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏锦鸡实业股份有限公司关于《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
江苏锦鸡实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《江苏锦鸡实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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年 月 日