国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锦鸡股份使用募集资金向全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）增资用于募投项目的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月19日出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 年产3万吨高档商品活性染料项目 | 51,194.09 | 18,485.47 | 锦云染料 |
| 合计 | - | 51,194.09 | 18,485.47 | - |
三、本次使用募集资金对全资子公司进行增资的情况
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币184,854,681.29元对全资子公司锦云染料进行增资，本次增资完成后，锦云染料注册资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，实收资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于锦云染料为实施主体的募集资金投资项目。本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 泰兴锦云染料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321283754640004B |
| 成立时间 | 2003年11月05日 |
| 注册资本 | 955.550122万元 |
| 实收资本 | 955.550122万元 |
| 注册地及主要生产经营地 | 江苏省泰兴经济开发区新港路10号 |
| 经营范围 | 染料（不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东构成 | 由公司100%持股 |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2019.09.30/2019年1-9月 | 2018.12.31/2018年 |
| 资产总额 | 105,203.73 | 94,746.03 |
| 净资产 | 55,458.60 | 51,485.77 |
| 营业收入 | 92,508.32 | 120,035.75 |
| 净利润 | 8,272.83 | 8,471.24 |
注：2018年的财务数据已经审计，2019年1-9月份的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，由公司、锦云染料、保荐机构和银行签订募集资金监管协议，对募集资金实施有效监管。
七、相关审核、审批程序
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《江苏锦鸡实业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：锦鸡股份本次使用募集资金向全资子公司锦云染料增资用于募投项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审核程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，国信证券同意锦鸡股份使用募集资金向全资子公司锦云染料增资用于募投项目。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》）
保荐代表人： _ _张文 丰含标
国信证券股份有限公司
2019年12月06日