证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-018
绍兴贝斯美化工股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
关于本次利润分配方案风险提示：
关于2022年度资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例无实质性影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示，本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日收到深圳证券交易所《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2023】第3号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，积极组织回复，对《问询函》所述问题逐项予以落实，有关情况回复如下：
问题1. 2023年3月8日你公司披露《关于2022年度利润分配方案的公告》，拟以总股本200,634,929股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利人民币24,076,191.48元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增160,507,943股。
（1）请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营情况、未来发展战略、重大资金支出安排、最近两年及一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性等，分析说明制定本次利润分配方案的背景、分红及转增比例的依据及合理性，是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否对公司未来生产经营产生不利影响，是否存在炒作股价情形，并请充分提示相关风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）请补充说明本次利润分配方案的制定过程，包括筹划、提议、审议及保密情况等，并核实是否存在内幕信息泄漏情形。
（3）请核查说明本次利润分配方案相关内幕信息知情人及其近亲属近1个月内买卖公司股票及衍生品种的情况，你公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配方案披露之日前3个月是否存在减持情形，未来6个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露相关情况。
（4）请说明你公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研及投资者关系活动情况，核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
【回复】
一、请结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营情况、未来发展战略、重大资金支出安排、最近两年及一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的变动情况及可持续性等，分析说明制定本次利润分配方案的背景、分红及转增比例的依据及合理性，是否与公司业绩增长幅度相匹配，是否对公司未来生产经营产生不利影响，是否存在炒作股价情形，并请充分提示相关风险
1、本次利润分配方案的背景情况
（1）公司所处行业特点
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（C2631），近年国内外农药行业主要呈现以下特点：
①全球农药市场稳步增长
农药的需求与人类对粮食及其他农作物需求密切相关，伴随全球人口不断增加及全球频繁的气候异常导致的病、虫、草害增多，农药行业在促进农业稳定发展、保障粮食安全中的作用日益突出，未来农药行业前景依然看好，尤其是高效、安全、环境友好型农药品种。种子和农药咨询公司 Phillips McDougall 预计全球农药市场未来呈现稳步增长的趋势。
②全球农药市场高度集中，带动原药头部企业获得更大的成长空间
随着国际农药巨头新一轮兼并重组完成，世界农药行业已呈现明显的寡头垄断
格局，国际农化巨头的发展模式具有科技创新、全产业链、产品种类丰富、一体化、国际化等特点。预期未来，具有竞争优势的原药企业的发展空间将获得进一步的提升。
③原药产能从欧美向亚太地区转移，我国已成为全球重要的农药生产国全球农药生产向新兴国家转移趋势渐趋明显，各大农药跨国公司出于成本的考虑，将农药产能转移至发展中国家，或者选择与发展中国家优秀农药企业建立战略合作关系，进行相关原药的采购。
我国农药行业经过多年的发展，目前已逐步形成了完整农药产业体系，现有的生产能力与产量已处于世界前列。农药行业也将继续加快整合，继续向集约化、规模化方向发展。新型环保农药已经成为行业研发的重点和主流趋势，环保达标、工艺先进、管理规范的农药企业迎来长期发展机遇。
（2）公司发展阶段、经营情况及未来发展战略
公司是一家积极推进环保型农药发展的国家级高新技术企业。公司目前主要产品为环保、高效、低毒农药二甲戊灵的原药、中间体、制剂。2022年度公司共实现销售收入7.68亿元，同比增长45%，实现归属于上市公司股东净利润1.53亿元，同比增长171%。
长期以来，公司在市场中树立了良好的品牌形象，建立了稳定的客户群体，实现了稳步快速的发展。公司未来将继续坚持“产业聚焦、技术创新、安环保障、规范运营”的发展理念，推动环境友好型农药的研发创新和市场有效应用，并将以戊酮系列绿色新材料项目为切入点，延伸完善产业链布局，推动碳五类新材料产品的产业化，优化丰富公司产品体系。
（3）重大资金支出安排
除了日常运营资金外，公司目前重大资金支出安排主要是“年产8500吨戊酮系列绿色新材料项目”所需建设款。上述投资项目围绕公司主营业务开展，亦是公司推动碳五类新材料产品的产业化战略布局的切入点。2022年5月，公司成功完成向特定对象发行股票项目，融资额近4亿元，用于推进上述建设，该项目总投资金额5.56亿元，目前该项目正在积极建设中，预计2023年正式投产。
（4）财务指标的变动情况及可持续性
公司最近两年净利润、净资产、每股收益等变动情况如下表所示：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 76,807.23 | 53,001.63 | 44.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 15,288.48 | 5,639.37 | 171.10% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 15,641.40 | 5,768.48 | 171.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.34 | 132.35% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.34 | 132.35% |
| 项目 | 2022 年末 | 2021 年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（万元） | 210,074.34 | 139,820.81 | 50.25% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 160,703.87 | 106,891.65 | 50.34% |
公司近年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利能力突出，随着公司募投及其他建设项目逐步落地，公司具备持续盈利能力和利润分配基础。
2、本次利润分配方案依据及合理性分析
（1）本次利润分配方案与公司业绩增长幅度相匹配
一方面，根据“一、本次利润分配方案的背景情况”所述，农药行业及公司成长趋势向好，公司未来战略资本性开支已有较为明确的资金来源。另一方面，公司2022年末相较于2021年末归母净资产增长50.34%，2022年相较于2021年归母扣非净利润增长171.15%，在净资产及净利润稳定增长的基础上，与公司股东分享公司经营成果，与公司业绩增长幅度情相匹配。
（2）公司目前未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础，实施本次利润分配方案不会对公司未来生产经营产生不利影响
根据本次利润分配预案，公司拟以总股本200,634,929股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利人民币24,076,191.48元（含税），占公司2022年实现的可分配利润的15.78%，占公司2022年末可供分配利润的
10.54%；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增160,507,943股。截至2022年12月31日，公司可供分配利润为228,447,591.04元，公司资本公积为984,103,250.22元，公司可供分配利润及资本公积金充足，具备现金分红和转增股本
的实施基础，且该预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的正常经营。
（3）本次利润分配方案是公司积极回馈投资者，实施积极的分红政策的体现公司自2019年上市以来，实施积极的分红政策，公司利润分配政策兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报，积极回馈投资者，树立良好的市场形象。公司上市以来，每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的15%。在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（4）公司股本相对较小，流通股本数量小，利润分配方案有利于扩大股本规模随着公司进一步的发展，公司总股本规模仍处于相对偏低水平，截至2023年3月15日，公司的股本为20,063.49万股，在1241家创业板上市公司中处于第757位（统计信息数据来源：Wind资讯），股本规模相对较小。此次利润分配预案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性，有利于维护中小投资者的利益、有助于实现公司的发展战略。
（5）利润分配预案的合法性、合规性
公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考虑了公司2022年年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。综上，公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司流通股的数量，提高公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具有合理性和必要性。
3、公司不存在通过分红及转股方案炒作股价的情形
公司经营状况良好，营业收入快速增长，具备持续稳定的盈利能力，在2022年公司业绩大幅增长的情况下，综合考虑所处行业、公司发展阶段、业绩增长的可持续性、未来发展战略等诸多因素后，拟定了本次利润分配的方案。公司2022年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，符合公司所处行业特点、公司发展阶段和研发投入等方面的需求，有利于提高公司的市场形象和竞争力，本次利润分配预案有利于全体股东共享公司发展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，公司不存在通过高比例分红及转股方案炒作股价的情形。
4、风险提示
本次资本公积金转增股本预案，投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提示，本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
二、请补充说明本次利润分配方案的制定过程，包括筹划、提议、审议及保密情况等，并核实是否存在内幕信息泄漏情形。
1、公司利润分配提议人、参与筹划人、内部审议程序
2023年2月15日，公司董事长与董事会秘书、财务总监结合公司发展情况、股本结构、经营需求等因素对公司2022年度利润分配方案进行了内部商议，并初步达成了利润分配方案的意向。
2023年2月18日，由公司董事长提议，董事会办公室根据《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等文件的规定，制定了2022年度利润分配方案，并发出2023年第一次审计委员会的会议通知。
2023年2月24日，公司召开2023年第一次审计委员会，会议审议通过了2022年度利润分配方案，并提交公司董事会、监事会审议。
2023年2月24日，董事会办公室向全体董事、监事发送了董事会会议通知和监事会会议通知。
2023年3月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年度公司利润分配方案的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。
2、信息保密措施
公司已建立《内幕信息知情人登记备案制度》，本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。公司于2023年3月7日通过创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记表》的填报并于2023年3月7日随定期报告上传报备。
三、请核查说明本次利润分配方案相关内幕信息知情人及其近亲属近1个月内买卖公司股票及衍生品种的情况，你公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配方案披露之日前3个月是否存在减持情形，未来6个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露相关情况。
经核查，公司内幕信息知情人及其近亲属自本次利润分配方案披露之日前1个月内不存在买卖公司股票的情形；公司控股股东、实际控制人及董监高自本次利润分配方案披露之日前3个月不存在减持情形。
经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人及董监高人员自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持计划。
四、请说明你公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研及投资者关系活动情况，核实是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。
经自查，公司在披露利润分配方案前一个月内不存在特定对象调研、分析师会议、媒体采访、业绩说明会、新闻发布会、路演活动、现场参观的投资者关系活动，不存在向特定对象泄露利润分配预案相关信息的情形。
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2023年3月20日