本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2023-002
绍兴贝斯美化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯美”）第三届董事会第十次会议于2023年2月24日以专人送达、电话的形式通知各位董事、监事和高级管理人员，并于2023年3月7日上午9时在公司以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长陈峰先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高管列席了会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》。
董事会认为2022年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，该报告客观、真实地反映了管理层2022年度主要工作及经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》。
2022年，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康、稳定发展。公司独立董事吴韬先生、方咏梅女士和黄栋先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》,并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
《2022年度董事会工作报告》和《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于2022年度审计报告的议案》。
公司2022年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2022年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。《2022年度审计报告》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于2022年度报告及其摘要的议案》。
董事会认为：公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》。
董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于2022年度公司利润分配方案的议案》。
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润152,884,832.89元，其中母公司净利润68,227,694.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2022年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,822,769.40元，已分配股利8,598,639.84元，余下未分配利润52,806,284.77元，加上以前年度未分配利润175,641,306.27元，本次可供分配的利润228,447,591.04元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》、《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，公司制定了2022年度利润分配方案，公司2022年度利润分配方案如下:
公司拟以总股本200,634,929股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金红利人民币24,076,191.48元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增160,507,943股，本次转增后，公司总股本为361,142,872股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
该议案尚需经公司股东大会批准。
董事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于2022年度募集资金存放及使用情况的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2022年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司就此次募集资金存放及使用情况出具了核查意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
2022年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
公司独立董事对于公司2022年度对外担保情况和关联方占用资金情况作出了专项说明并对此事项发表了独立意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2022年内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，截止2022年12月31日，公司未发现内部控制重大缺陷。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司就公司2022年度内部控制自我评价报告出具了核查意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，聘任期限为一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》。公司董事在公司担任管理等工作岗位者，按照所担任的工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴，未担任具体工作岗位的董事不在公司领取薪酬和津贴。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。非独立董事陈峰先生、钟锡君先生、任纪纲先生、单洪亮先生、刘旭东先生、胡勇先生系关联董事，已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况综合进行考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
钟锡君先生、任纪纲先生和单洪亮先生系董事兼高级管理人员，已回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
13、审议通过了《2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》公司开展远期结售汇业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期外汇交易业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。保荐机构中泰证券股份有限公司就公司2022年度证券与衍生品投资情况专项说明出具了核查意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》根据公司经营发展的需要，为降低融资成本、提高资金使用效率，公司及公司合并报表范围内子公司2023年度拟向各家银行申请总额不超过人民币12.25亿元的综合授信额
度。最终的授信金额和期限以实际签署的协议为准。
该议案尚需提交股东大会批准。
具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司预计2023年度为全资子公司或控股子公司提供担保额度的议案》根据公司经营发展的需要，2023年度公司预计为公司合并报表范围内子公司银行综合授信业务提供不超过5.85亿元人民币的担保。上述额度范围内的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。本次担保额度是公司根据合并报表范围内子公司日常经营需要而进行的合理预计，本次担保额度预计有利于满足合并报表范围内子公司经营发展中的资金需求，不会影响
公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次被担保对象为公司合并报表范围内子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保风险可控。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会批准。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议案》公司及下属控股子公司因日常经营需要，拟与关联方宁波捷力克化工有限公司及其控股子公司发生日常经营性关联交易事项，预计2023年度日常关联交易额度合计不超过2,500万元。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。保荐机构中泰证券股份有限公司就此项议案出具了核查意见。具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的公告。胡勇先生系关联董事，已回避此项议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
17、审议通过了《关于部分首发募投项目新增实施主体、实施地点及延期的议案》
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
保荐机构中泰证券股份有限公司就此项议案出具了核查意见。
该议案尚需提交股东大会批准。
具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
该议案尚需提交股东大会批准。
具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司拟定于2023年3月28日（星期二）下午14时在公司二楼会议室召开2022年年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第十次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2023年3月8日