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证券代码：300791 证券简称：仙乐健康
仙乐健康科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
仙乐健康科技股份有限公司
二〇二〇年六月
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仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规，以及《仙乐健康科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量858,100股，占本激励计划草案公告日公司股本总额120,000,000股的0.72%，其中，首次授予686,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额120,000,000股的0.57%，预留171,600股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额120,000,000股的0.14%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%，预留权益未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为49人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
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纳入本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为30.20元/股。预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，每期归属的比例分别为20%、40%、40%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后分2期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
授予的限制性股票的归属安排及业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入
2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%第三个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%预留的限制性股票
第一个归属期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%第二个归属期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 14第七章 激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......... 15第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 18
第九章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 25第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ........ 26第十三章 附则 ...... 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
仙乐健康、本公司、公司
指
仙乐健康科技股份有限公司本激励计划、本计划 指
仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
并登记的本公司股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人
员、管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他
人员（不包括独立董事、监事）授予日 指
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
价格归属 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
账户的行为归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
益条件归属日 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
为交易日有效期 指
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
失效之日止薪酬与考核委员会 指
公司董事会薪酬与考核委员会《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》 指
《仙乐健康科技技股份有限公司章程》《公司考核管理办法》 指
《仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
深圳证券交易所登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元/万元 指
人民币元/万元
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第二章 本激励计划的目的与原则为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术（业务）人员、管理人员及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，本公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）董事、高级管理人员、管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司管理人员及核心技术（业务）人员；
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母及子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由公司股东大会审议通过本计划之日起 12个月内确定。预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司人民币 A股普通股股票。
三、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量858,100股，占本激励计划草案公告日公司股本总额120,000,000股的0.72%，其中，首次授予686,500股，占本激励计划草案公告日公司股本总额120,000,000股的0.57%，预留171,600股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额120,000,000股的0.14%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名 职务
获授的限制性股
票数量（股）
占本激励计划拟授出限制性股票
数量的比例
占本激励计划公
告日股本总额
比例杨睿 董事、副总经理
64,300
7.49%
0.05%
郑丽群
董事会秘书、财务总监
48,200
5.62%
0.04%
管理人员、核心技术（业务）人员（共计47人）
574,000
66.89%
0.48%
预留171,600
20.00%
0.14%
合计858,100
100.00%
0.72%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
二、相关说明
1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母及子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
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易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例第一个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%第二个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%第三个归属期
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%预留限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例第一个归属期
自预留部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%第二个归属期
自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
五、本激励计划的禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股30.20元，即满足归属条件后，激励对象可以每股30.20元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
30.20元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价的 50%，分别为每股 27.00、21.46、19.86 元。
仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
注：1、上述“营业收入”是指审计的上市公司营业收入
2、若公司发生并购重组行为，则当年度及之后年度的公司营业收入考核以扣除并购重组产生的新增营业收入为核算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
评价标准 合格 不合格
归属比例100% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据《营养商务杂志》发布的《2019年全球膳食补充剂商务报告》，近年来，全球营养健康食品行业销售总额保持平稳增长态势，2018年消费市场规模达到1,355亿美元，预计2022年消费市场规模将达到1,698亿美元，市场前景广阔，属于朝阳产业。
归属期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
第一个归属期
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%
第二个归属期
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%
第三个归属期
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%
预留的限制性股票
第一个归属期
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%
第二个归属期
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%
仙乐健康科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。营业收入的不断增长，是企业生存和发展的基础。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2019年公司营业收入为基数，2020年-2022年公司营业收入增长率分别不低于20%、45%、70%的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股仙乐健康股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
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其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定审议通过调整限制性股票授予数量及授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议），应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票858,100股，其中首次授予686,500股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,590.60万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2020年7月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元限制性股票摊销成本
2020年 2021年 2022年 2023年2,590.60
690.83
1,122.59
604.47
172.71
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。
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第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
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划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
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按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会二〇二〇年六月二十四日