中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，对中信出版首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1052号）核准，并经深圳证券交易所《关于中信出版集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]377号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票47,537,879股，并于2019年7月5日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。本次发行完成后，公司总股本由首次公开发行前的142,613,636股增至190,151,515股。
从公司上市至本核查意见出具日，公司未进行派发股票股利或用资金公积金转增股本事项。
截至本核查意见出具日，公司总股本190,151,515股，其中有限售条件的股份数量为139,761,364股，占公司总股本的73.50%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出的承诺如下：
1.所持股份的流通限制和自愿锁定承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，
中信有限不转让或者委托他人管理中信有限直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；中信有限所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中信有限持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。中信有限将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2.稳定股价的承诺：在本公司股票上市后三年内股价达到《中信出版集团股份有限公司股票上市后三年内稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守本公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持本公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会表决时投赞成票。
3.关于发行上市申请文件真实性的承诺：
（1）若本公司首次公开发行A股招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
（2）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，将确保本公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（3）如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回股份的价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4.持股意向及减持意向承诺：中信有限拟长期持有本公司股票。在36个月限售期届满之日起2年内，减持后所持有的本公司股份仍能保持对本公司的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件：将按照招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的本公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式：减持所持有的本公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格：减持所持有的本公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的本公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）减持股份的期限：减持所持有的本公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。持有本公司股份低于5%以下时除外。
5.承诺履行的约束措施承诺：中信有限承诺其已就本公司首次公开发行A股在招股说明书作出了相应承诺，未履行承诺事项时，承诺采取以下约束措施：
（1）如果未履行本公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，承诺将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因未履行本公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的，承诺将向本公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果未承担前述赔偿责任，则其持有的本公司首次公开发行股票前的股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时本公司有权扣减其所获分配的现金红利
用于承担前述赔偿责任。
（3）在中信有限作为本公司控股股东期间，如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，中信有限承诺依法承担赔偿责任。
6.避免同业竞争的承诺：
（1）截至本声明与承诺做出之日，不存在中信出版股东中信有限直接或间接控制的其他企业与中信出版的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
（2）为避免未来中信出版股东中信有限及其直接或间接控制的其他企业与中信出版产生同业竞争，中信有限承诺：
在作为中信出版股东期间，中信有限不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对中信出版的经营构成同业竞争的业务或活动；中信有限亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对中信出版的生产经营构成同业竞争的业务或活动。
（3）为了更有效地避免未来中信出版股东中信有限及其直接或间接控制的其他企业与中信出版之间产生同业竞争，中信有限还将采取以下措施：
（i）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信有限直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与中信出版相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（ii）如中信有限及其直接或间接控制的其他企业存在与中信出版相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致中信有限直接或间接控制的其他企业与中信出版产生同业竞争，中信有限应于发现该业务机会后立即通知中信出版，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给中信有限及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予中信出版；
（iii）如中信有限直接或间接控制的其他企业出现了与中信出版相竞争的业务，中信有限将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信有限直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给中信出版或作为出资投入中信出版。
7.规范和减少关联交易的措施承诺：中信有限在作为中信出版股东期间，将不以任何理由和方式非法占用中信出版的资金及其他任何资产，并尽可能避免中信有限及中信有限直接或间接控制的企业（如有）与中信出版之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，中信有限将严格遵守法律法规及中信出版《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且中信有限将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信有限直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中信出版集团股份有限公司章程》及《中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法》，并遵照一般市场交易规则，依法与中信出版进行关联交易。
8.关于劳务派遣人员的承诺：中信有限将积极督促中信出版就劳务派遣问题进行规范。在中信出版完成劳务派遣问题的规范工作前，如因中信出版采用劳务派遣员工超过规定比例引致纠纷而导致中信出版承担赔偿责任，中信有限将无条件给予中信出版全额赔偿；如因劳务派遣超过规定比例不合规而受到有关主管部门的任何处罚，中信有限将对中信出版的相关损失予以全额赔偿。
9.关于租赁房产事项的承诺：截止本承诺函出具日，若中信出版或其子、分公司租赁房屋的全部或任何一部分存在瑕疵致使中信出版或其子、分公司无法继续合法使用该等房屋，则中信有限尽最大努力在合理可行的时间内尽快协助中信出版或其子、分公司重新依法取得其他房屋以供其使用，且能够满足中信出版或其子、分公司开展其业务之需要；中信有限将承担该等房屋搬迁的相关费用和损失。”
10.其他承诺：中信有限承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）本次申请解除限售的股东中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中作出的承诺如下：
1.所持股份的流通限制和自愿锁定承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，中信投资控股不转让或者委托他人管理中信投资控股直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；中信投资控股所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中信投资控股持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。中信投资控股将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2. 持股意向及减持意向承诺：中信投资控股拟长期持有本公司股票。中信投资控股减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件：将按照招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的本公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式：减持所持有的本公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格：减持所持有的本公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的本公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）减持股份的期限：减持所持有的本公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。持有本公司股份低于5%以下时除外。”
3. 关于避免同业竞争的承诺：
（1）截至本声明与承诺做出之日，不存在中信出版股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业与中信出版的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。
（2）为避免未来中信出版股东中信投资控股及其直接或间接控制的其他企业与中信出版产生同业竞争，中信投资控股承诺：
在作为中信出版股东期间，中信投资控股不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对中信出版的经营构成同业竞争的业务或活动；中信投资控股亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对中信出版的生产经营构成同业竞争的业务或活动。
（3）为了更有效地避免未来中信出版股东中信投资控股及其直接或间接控制的其他企业与中信出版之间产生同业竞争，中信投资控股还将采取以下措施：
（i）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信投资控股直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与中信出版相竞
争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（ii）如中信投资控股及其直接或间接控制的其他企业存在与中信出版相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致中信投资控股直接或间接控制的其他企业与中信出版产生同业竞争，中信投资控股应于发现该业务机会后立即通知中信出版，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给中信投资控股及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予中信出版；
（iii）如中信投资控股直接或间接控制的其他企业出现了与中信出版相竞争的业务，中信投资控股将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信投资控股直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给中信出版或作为出资投入中信出版。
4.关于规范和减少关联交易的措施承诺：中信投资控股在作为中信出版股东期间，将不以任何理由和方式非法占用中信出版的资金及其他任何资产，并尽可能避免中信投资控股及中信投资控股直接或间接控制的企业（如有）与中信出版之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，中信投资控股将严格遵守法律法规及中信出版《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且中信投资控股将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响中信投资控股直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中信出版集团股份有限公司章程》及《中信出版集团股份有限公司关联交易管理办法》，并遵照一般市场交易规则，依法与中信出版进行关联交易。
（三）本次申请解除股份限售的股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺与《公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致。截至本核查意见出具日，中信有限、中信投资控股严格遵守上述承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东中信有限、中信投资控股不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年7月5日（星期二）。
2、本次解除限售股份的股东为2名法人股东，解除限售股份数量为139,761,364股，占公司股本总额的73.50%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 中国中信有限公司 | 119,225,000 | 119,225,000 | - |
| 2 | 中信投资控股有限公司 | 20,536,364 | 20,536,364 | - |
| 合计 | 139,761,364 | 139,761,364 | - | |
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张宗源 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日