证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-011
中信出版集团股份有限公司关于确认公司2021年度部分日常关联交易金额超出预计的
公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，并提请2021年6月28日召开的2020年年度股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网公布的《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》（编号2021-012）。
截至2021年12月31日，公司2021年度部分关联交易金额超过前述预计。2022年3月29日公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2021年度部分日常关联交易金额超出预计的议案》，其中关联董事王斌、宋军、朱文辉、刘广、叶瑛回避表决。
（二）2021年度日常关联交易实际发生情况
公司对2021年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及公司经营实际情况等因素影响，使得部分关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。经财务部门核查，2021年度，公司日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购商品 | 中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）、中国中信有限公司（简称“中信有限”）及其下属公司、合营、联营企业 | 版权 | 0.22 | 60 | 0.00% | -99.63% |
| 正信咖啡有限公司 | 采购原材料、咖啡机 | 0 | ||||
| 小计 | 0.22 | |||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 销售图书 | 4,260.28 | 3,800 | 3.21% | 54.00% |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 1,567.48 | |||||
| 正信咖啡有限公司 | 24.21 | |||||
| 小计 | 5,851.97 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 526.22 | 500 | 8.38% | 41.01% |
| 郁栞文化生活（苏州）有限公司 | 177.99 | |||||
| 正信咖啡有限公司 | 0.84 | |||||
| 小计 | 705.05 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业 | 服务费 | 676.59 | 500 | 1.43% | 42.53% |
| 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 服务费 | 35.50 | ||||
| 正信咖啡有限公司 | 服务费 | 0.55 | ||||
| 小计 | 712.64 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 关联租赁（租出） | 郁栞文化生活(苏州)有限公司 | 房屋租赁 | 57.98 | 70 | 6.11% | 10.41% |
| 正信咖啡有限公司 | 房屋租赁 | 19.31 | ||||
| 小计 | 77.29 |
关联租赁（租入）
| 关联租赁（租入） | 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 43.31 | 300 | 5.96% | -84.98% |
| 中信银行股份有限公司 | 房屋租赁 | 1.29 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | 房屋租赁 | 0.47 | ||||
| 小计 | 45.07 | |||||
| 关联理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 34,300.00 | 60,000.00 | 不适用 | -57.13% |
| 关联存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方存款 | 161,230.18 | 210,000.00 | 96.40% | -14.64% |
| 中信银行股份有限公司 | 18,022.36 | |||||
| 小计 | 179,252.54 | |||||
| 关联借款 | 中信财务有限公司 | 关联方向公司提供授信额度 | 0.00 | 50,000.00 | 0.00% | -100.00% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1.公司实际向关联方采购商品未达到预计金额的80%，主要是因为公司根据业务需要，实际未向正信咖啡有限公司采购预计商品。 2.公司向关联人租入房屋的实际发生金额未达到预计金额的80%，主要是因为执行新租赁准则所致。 3.公司在关联方中信银行股份有限公司购买的理财产品实际发生额以及在中信财务有限公司的实际授信额度使用未达到预计金额的80%，主要是因为预计时按最高资金额度预估，实际操作中会根据具体经营和市场情况来使用。 上述实际发生按照公司日常经营需要确定，与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经审核，独立董事认为：2021年度，公司向关联方采购商品和向关联方租入房屋的实际发生金额未达预计金额的 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 80%，主要是由于实际发生按照日常经营需要确定；公司购买关联方理财产品和关联方向公司提供授信额度的实际发生金额未达预计金额的80%，主要是由于此类业务预计时按照最高资金量预估，实际操作中会根据具体经营和市场情况来使用。实际发生与预计差异较大不会影响公司的正常经营，也不会损害公司股东，尤其是中小股东的利益。 | ||||||
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动或者咨询服务，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，故在向关联方采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业”列报；②公司向关联人租入房屋的实际发生金额包括公司作为承租方于当年确认的短期租赁和低价值租赁的租金支出以及公司作为承租方于当年承担的租赁负债利息支出。③购买关联方理财产品的预计金额为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2021年任一时点购买关联方理财产品的最高额；④关联存款业务，预计金额为日最高存款限额，2021年实际发生金额为2021年期末存款余额。
（三）2021年度部分日常关联交易金额超出预计的情况
2021年度，公司向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供劳务、向关联人租出房屋的实际发生金额超出预计2,476.95万元，无需提交公司股东大会审议。超出原因主要是公司为保证茑屋书店的正常运营，与联营企业郁栞文化生活(苏州)有限公司，在商品采购、IT服务、仓储物流和运营服务等方面发生关联交易共计1,838.95万元；以及为打造多元化销售渠道和营销模式，公司充分利用与中信集团、中信有限及其下属公司、合营、联营企业的协同优势，在销售商品、提供劳务、租出房屋等方面的收入高于预期所致。
二、关联人和关联关系
1．中国中信集团有限公司，公司实际控制人，法定代表人朱鹤新，注册资本20531147.635903万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层，经营范围为：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设
施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．中国中信有限公司，公司控股股东，法定代表人朱鹤新，注册资本13900000万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层，经营范围为：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：
环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3．中信银行股份有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人朱鹤新，注册资本4893479.657300万人民币，住所为北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层，经营范围为：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4.中信证券股份有限公司，为中信集团的联营企业，法定代表人张佑君，注册资本1292677.6029万人民币，住所为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，经营范围为：一般经营项目是：许可经营项目是：
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
5．中信京城大厦有限责任公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人杨劲，注册资本80000万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号，经营范围为：住宿、理发、美容（非医疗美容）；餐饮服务；销售食品；出版物零售；互联网信息服务；境内旅游业务、入境旅游业务；烟草制品零售；出租办公室、公寓、出售部分办公室、公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花卉、金属材料、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、工艺品；停车场经营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询；会议服务；清洁服务（不含餐具消毒）；代收洗衣服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；航空机票销售代理；票务代理；旅游信息咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售I类医疗器械、II类医疗器械、橡胶制品、新鲜蔬菜、新鲜水果、文具用品；企业管理咨询；洗车服务（不含传统洗车）；汽车装饰服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、境内旅游业务、入境旅游业务、出版物
零售、销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、理发、美容（非医疗美容）、烟草制品零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）6．中信财务有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人张云亭，注册资本475134.752547万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，经营范围为：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）7．郁栞文化生活（苏州）有限公司，为公司的联营企业，法定代表人汪媛媛，注册资本1000万人民币，住所为苏州市苏站路418号（407室），经营范围为：许可项目：出版物批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；出版物互联网销售；艺术品进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文具用品批发；文具用品零售；日用百货销售；办公用品销售；家具销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家居用品销售；企业管理咨询；企业形象策划；工业设计服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；运输货物打包服务；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。8．正信咖啡有限公司，为公司的参股公司，法定代表人王斌，注册资本7000万人民币，住所为北京市朝阳区惠新东街甲4号10层1001内1002室，经营范围为：销售食品；餐饮服务；出版物零售；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；销售日用品、工艺美术品、电器设备；设备维修；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；教育咨询（不含出国留学及中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。
四、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方采购商品、销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财产品及其他关联交易，按照市场行情、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
公司2021年度与关联关系的中信财务有限公司发生存款关联交易，存款利率不低于中国国内其他金融机构提供的同期同档次存款利率，交易定价公允，充分保护了公司利益和中小股东合法权益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方采购商品、销售商品、提供劳务及购买关联方理财产品等是公司日常经营的正常业务行为；上述日常关联交易定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东合法权益的情形；关联交易在市场化原则下自愿、公平进行，不形成依赖，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
六、独立董事的意见
独立董事事前认可了该事项，并发表了同意的独立意见：
经核查，公司2021年度发生的关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，向关联人销售产品和商品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、向关联人租出房屋的实际发生金额超出预计金额，主要是由
于市场、客户需求及公司经营实际情况等因素影响，实际业务量超出预期所致，关联交易均是在平等、互利基础上进行，定价客观公允，不存在资金占用，未损害公司和非关联股东的利益，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产出不利影响。2021年度，公司向关联方采购商品和向关联方租入房屋的实际发生金额未达预计金额的80%，主要是由于实际发生按照日常经营需要确定；公司购买关联方理财产品和关联方向公司提供授信额度的实际发生金额未达预计金额的80%，主要是由于此类业务预计时按照最高资金量预估，实际操作中会根据具体经营和市场情况来使用。实际发生与预计差异较大不会影响公司的正常经营，也不会损害公司股东，尤其是中小股东的利益。
七、保荐机构发表的核查意见
经核查，公司保荐机构认为：中信出版确认2021年度部分日常关联交易金额超出预计事项履行的决策程序。实际发生金额超出预计金额，系实际业务量超出预期所致，关联交易均是在平等、互利基础上进行，定价客观公允。保荐机构对中信出版确认2021年度部分日常关联交易金额超出预计事项无异议。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（五）中信建投证券股份有限公司《关于中信出版集团股份有限公司确认2021年度部分日常关联交易金额超出预计的核查意见》。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2022年3月30日