证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2021-033
中信出版集团股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次（临时）会议于2021年10月11日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年9月30日以邮件方式发出。本次董事会应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议通过了如下决议：
1、逐项审议通过《关于公司董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，经公司提名委员会审核，公司第四届董事会提名王斌先生、陈炜先生、宋军先生、朱文辉先生、刘广先生、叶瑛女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司第五届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
1.1 提名王斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 提名陈炜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 提名宋军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 提名朱文辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 提名刘广先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 提名叶瑛女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
2、逐项审议通过《关于公司董事会换届暨提名第五届董事会独立董事的议案》鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，经公司提名委员会审核，公司第四届董事会提名张克先生、吴军先生、景旭峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），3名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第五届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
2.1 提名张克先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2 提名吴军先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3 提名景旭峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
按照深圳证券交易所的相关规定，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
3、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬（津贴）的议案》根据公司规模、所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况，公司董事会拟定第五届董事会董事薪酬（津贴）方案如下：在公司担任职务或承担管理职能的董事薪酬按公司薪酬管理相关制度按月支付；不在公司担任职务或承担管理职能的董事不支付薪酬；独立董事津贴为5万元/年/人（税前），每年支付一次，自股东大会审议通过后执行。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案利益相关董事王斌先生、陈炜先生、张克先生、吴军先生、景旭峰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
经公司审计委员会审核，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。本议案详细内容请见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》
《中信出版集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中信出版集团股份有限公司董事会
2021年10月11日
附件：
第五届董事会非独立董事候选人简历王斌先生，生于1963年12月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于北京大学工商管理专业；正高（研究员级高级工程师）。2001年7月至2008年5月，任中信出版社社长；2008年5月至2016年8月，任本公司董事、总经理；2016年8月至今，任本公司董事长。此外，王斌先生还兼任中国中信集团有限公司职工董事，Uni-Champion Investment Limited董事等职务。
王斌先生在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任职工董事，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
陈炜先生，生于1978年11月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，文学博士、法学博士，毕业于上海复旦大学传播学专业，上海交通大学法学专业。2012年4月至2013年2月，任上海市政府办公厅机关团委书记；2013年2月至2017年10月历任上海市委办公厅秘书处副处长、正处级秘书；2017年10月至2018年8月，历任上海国际集团有限公司党办主任、战略研究部总经理；2018年8月至2021年4月，任中信兴业投资集团有限公司副总经理、工会主席。2021年4月至今，任本公司总经理；2021年6月至今，任本公司副董事长。
陈炜先生曾在公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司中信兴业投资集团有限公司担任副总经理、工会主席，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
宋军先生，生于1968年11月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，毕业于香港中文大学工商管理专业，工程师。2009年4月至2018年3月任中国
中海直总公司董事、副总经理(2011年12月中国中海直总公司改制为中国中海直有限责任公司)，2018年3月至今任中国中海直有限责任公司董事、总经理；2016年12月至今任中信海洋直升机股份有限公司监事长；2017年5月至2018年3月任中信投资控股有限公司董事、副总经理，2018年3月至今任中信投资控股有限公司董事、总经理；2017年6月至今任西安中信丝绸之路大酒店有限公司董事长、法定代表人；2018年12月至2021年8月任中信汽车有限责任公司董事、总经理，2021年8月至今任中信汽车有限责任公司总经理、董事长、法定代表人；2020年4月至今任中海油股权投资管理有限公司董事、副董事长。
宋军先生担任持有公司5%以上股份的股东中信投资控股有限公司的董事、总经理职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
朱文辉先生，生于1978年1月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，持有北京大学经济学硕士和英国兰卡斯特大学工商管理硕士学位；澳洲注册会计师。2000年6月至2010年3月，任中国中信集团公司财务部项目经理；2010年3月至2013年9月，任中信澳大利亚公司项目经理；2013年9月至2017年9月，历任中国中信集团有限公司财务部高级项目经理、资深主管、处长；2017年9月至2021年3月，历任中国中信集团有限公司库务部处长、总经理助理；2021年3月至今，任中国中信集团有限公司财务部副总经理；2021年8月至今，任中信兴业投资集团有限公司和中信工程设计建设有限公司董事。
朱文辉先生在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任财务部副总经理职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有本公司股票，不属于失信被执行人。
刘广先生，生于1975年7月，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于伦敦政治经济学院媒体与通讯监管专业。2012年7月至2019年4月，历任中国中信集团有限公司董事会办公室处长、高级资深主管；2019年4月至今，任中国中信集团有限公司董事会办公室主任助理。2019年11月至2021年6月曾任北京国安足球俱乐部有限责任公司董事。
刘广先生在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任董事会办公室主任助理职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
叶瑛女士，生于1977年5月，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，毕业于清华大学。2016年1月至2018年12月，历任中国中信集团有限公司战略发展部资本运营管理处高级主管、副处长（期间曾挂职于中信资本控股有限公司，担任董事长助理）；2018年12月至今，任中国中信集团有限公司战略发展部战略与研究处处长。2020年4月至今，任本公司董事。此外，叶瑛女士还兼任中广移动网络有限公司董事。
叶瑛女士在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任战略发展部战略与研究处处长，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
第五届董事会独立董事候选人简历张克先生，生于1953年6月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中国人民大学工业经济系；中国注册会计师、高级会计师、澳洲会计师公会荣誉会员。1982年至1986年，历任中信集团中国国际经济咨询公司职员、项目经理、部门经理；1987年至1992年，任中信会计师事务所常务副主任；1993年至1999年，历任中信永道会计师事务所副总经理、永道国际合伙人，中信永道总经理、永道中国副执行董事；1999年至今，任信永中和会计师事务所创始合伙人；1999年1月至今，任信永中和（北京）国际投资管理有限公司董事长；2003年1月至今，任北京信永方略管理咨询有限责任公司董事长；2003年3月至今，任慧聪集团有限公司（原名慧聪网有限公司）独立董事；2004年至2018年6月任中国注册会计师协会副会长；2013年至2018年7月，任中国盐业总公司外部董事；2014年6月至2020年6月，任二六三网络通信股份有限公司独立董事；2018年10月至今，任中国中煤能源股份有限公司独立董事；2019年8月至今，任中国建设科技集团股份有限公司外部董事；2017年3月至今，任本公司独立董事。此外，张克先生自2016年至今还兼任北京司法鉴定业协会监事长。
张克先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
吴军先生，生于1967年4月，美国籍，清华大学电子工程硕士、美国约翰?霍普金斯大学博士。2002年6月至2010年4月，任Google公司资深研究员；2010年4月至2012年8月，任腾讯公司副总裁；2012年9月至2014年9月，任Google公司主任工程师兼资深研究员；2014年9月至2020年1月，任丰元资本（Amino Captial）合伙人；2016年9月至今，任本公司独立董事。
吴军先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。
景旭峰先生，生于1970年6月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于扬州大学文学院汉语言文学专业。1994年7月至2010年5月，历任新华社江苏分社记者、电视新闻中心主任、新闻信息中心主任，新华社音像新闻编辑部主任助理，新华社音像中心负责人、主任等；2008年10月至2013年10月，任中国音像与数字出版协会理事；2017年10月至2018年12月，任360企业安全技术（北京）集团有限公司董事；2018年12月至2019年5月，任北京奇安信科技有限公司董事；2016年8月至2021年1月，任宁波梅山保税港区联视投资管理有限公司执行董事；2016年9月至2020年12月，任腾阅文化传媒（北京）集团有限公司董事长；2019年4月至2020年12月，任北京金汇金投资集团有限公司执行董事；2017年6月至今，任天津腾阅天下文化科技有限公司董事长、经理；2017年7月至今，任中安汇信投资管理有限公司副董事长；2017年9月至今，任摩尔星灵（北京）网络科技有限公司董事；2019年5月至今，任浙江唐德影视股份有限公司董事；2021年5月至今，任星光文化娱乐集团有限公司独立非执行董事；2016年9月至今，任本公司独立董事。
景旭峰先生与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事、独立董事的情形。截至目前，其未持有公司股票，不属于失信被执行人。