中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为中信出版集团股份有限公司（以下简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对中信出版2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、 日常关联交易基本情况
2020年3月25日，中信出版第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王斌、毛益民、孙明、徐京回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，届时关联股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）、中信投资控股有限公司将回避表决。
（一）2020年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生额 | 截至2020年2月底已发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 中信银行股份有限公司 | 版权 | 200.00 | 0.06 | - |
| 正信咖啡有限公司 | 采购原材料、咖啡机 | 207.09 |
| 小计 | 207.15 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中信有限及其下属公司 | 销售图书 | 2,800.00 | 2,340.24 | 214.06 |
| 正信咖啡有限公司 | 75.39 | ||||
| 中信文化资本管理有限公司 | 0.44 | ||||
| 小计 | 2,416.07 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团、中信有限及其下属公司 | 服务费 | 350.00 | 264.76 | 13.28 |
| 小计 | 264.76 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中信云网有限公司 | 云服务器费用 | 400.00 | 199.24 | |
| 正信咖啡有限公司 | 工程款 | 21.00 | |||
| 中信京城大厦有限责任公司 | 餐卡服务费 | 20.18 | |||
| 中信置业投资控股有限公司 | 培训费 | 0.90 | |||
| 小计 | 241.32 | ||||
| 关联租赁（租出） | 正信咖啡有限公司 | 房屋租赁 | 150.00 | 25.81 | |
| 中信文化资本管理有限公司 | 房屋租赁 | 23.09 | |||
| 小计 | 48.90 | ||||
| 关联租赁（租入） | 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 150.00 | 213.61 | 28.80 |
| 小计 | 213.61 | ||||
| 关联理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 80,000.00 | 79,300.00 | |
| 关联存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方存款 | 180,000.00 | 79,990.10 | 92,846.81 |
| 中信银行股份有限公司 | 37,947.18 | ||||
| 小计 | 117,937.29 | ||||
| 关联借款 | 中信财务有限公司 | 关联方向公司提供综合授信额度 | 40,000.00 |
说明：①公司向关联方销售的商品主要为图书，向关联方提供的劳务是与公司主营相关的文化活动或者咨询服务，购买关联方商品、接受劳务是与公司日常经营相关的合作。鉴于中信集团和中信有限下属公司众多，且向公司购买图书或提出劳务需求的计划具有不确定性，故在向关联方销售商品、提供劳务、接受劳务等处未列明关联人明细，仅以“中信集团、中信有限及其下属公司”列报;②购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；实际发生金额为2019年任一时点购买关联方理财产品的最高额；③关联存款业务，2019年实际发生金额为2019年期末存款余额；2020年预计金额为日最高存款限额，且预计金额的额度可由关联方共同使用。
（二）2019度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人销售产品、商品 | 中信集团、中信有限及其下属公司 | 销售图书 | 2,340.24 | 5,000.00 | 1.31% | -51.68% |
| 正信咖啡有限公司 | 75.39 | |||||
| 中信文化资本管理有限公司 | 0.44 | |||||
| 小计 | 2,416.07 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 中信集团及中信有限下属公司 | 服务费 | 264.76 | 2,000.00 | 10.72% | -86.76% |
| 小计 | 264.76 | |||||
| 购买关联方商品、接受关联人提供的劳务 | 中信银行股份有限公司 | 版权 | 0.06 | 1,000.00 | 0.00% | -55.15% |
| 正信咖啡有限公司 | 采购原材料、咖啡机 | 207.09 | 0.01% | |||
| 正信咖啡有限公司 | 工程款 | 21.00 | 0.53% | |||
| 中信京城大厦有限责任公司 | 餐卡服务费 | 20.18 | 23.42% | |||
| 中信云网有限公司 | 云服务器费用 | 199.24 | 62.29% | |||
| 中信置业投资控股有限公司 | 培训费 | 0.90 | 1.17% | |||
| 小计 | 448.47 | - | ||||
| 关联租赁 | 正信咖啡有限公司 | 房屋租赁 | 25.81 | - | 1.87% | 不适用 |
| （租出） | 中信文化资本管理有限公司 | 房屋租赁 | 23.09 | |||
| 小计 | 48.90 | |||||
| 关联租赁（租入） | 中信京城大厦有限责任公司 | 房屋租赁 | 213.61 | 500.00 | 2.03% | -57.28% |
| 小计 | 213.61 | |||||
| 关联理财 | 中信银行股份有限公司 | 购买关联方理财产品 | 79,300.00 | 140,000.00 | 不适用 | -43.36% |
| 关联存款 | 中信财务有限公司 | 在关联方存款 | 79,990.10 | 140,000.00 | 96.12% | -15.76% |
| 中信银行股份有限公司 | 37,947.18 | |||||
| 小计 | 117,937.29 | |||||
| 2019年度公司向关联方提供劳务的发生额低于预计金额的20%，主要是因为公司按照关联方需求提供劳务，本年度实际发生的交易低于公司年初的预计，故发生较大差异。 | ||||||
说明：①购买关联方理财产品的预计额度为任一时点使用资金的最高额度，在该额度内资金可滚动使用；
②关联存款业务预计金额为日最高存款限额，实际发生额为期末余额。③关于2019年发生的关联租赁（租出）业务，公司在2019年初进行日常关联交易预计时，未有向关联方出租房屋的计划。随着公司经营发展及日常工作沟通的需要，公司向参股公司正信咖啡有限公司和中信文化资本管理有限公司出租了部分办公区域，租赁价格按成本确认，年内共发生金额48.9万元；关联交易公允、合理，交易金额较小，无需提交公司董事会审议。
二、关联人和关联关系
1、中国中信集团有限公司，公司实际控制人，法定代表人常振明，注册资本20531147.635903万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号，经营范围为投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加
工处理服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国中信有限公司，公司控股股东，法定代表人常振明，注册资本13900000
万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号，经营范围为：1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；
（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；
（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、中信银行股份有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人李庆萍，注册资本4893479.657300万人民币，住所为北京市东城区朝阳门北大街9号，经营范围为; 保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、中信云网有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人李凡，注册资本50000万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号2号楼B栋3层303
室，经营范围为：互联网信息服务；软件开发；计算机系统服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术推广服务；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、中信置业投资控股有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人胡东海，注册资本5000万人民币，住所为北京市朝阳区光华东里19号6幢，经营范围为：投资管理；建筑工程设计；装饰设计；专业承办；物业管理；酒店管理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；模型设计；机动车公共停车场服务；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程招标。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、中信京城大厦有限责任公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人杨劲，注册资本800000万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号，经营范围为：住宿、理发、美容（非医疗美容）；餐饮服务；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2021年2月24日）；销售食品；出版物零售；互联网信息服务；境内旅游业务、入境旅游业务；出租办公室、公寓、出售部分办公室、公寓；物业管理；体育健身服务；零售针纺织品、百货、工艺美术品、交电、花卉、金属材料、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、工艺品；停车场经营；专业承包；家居装饰；工程技术咨询；会议服务；清洁服务（不含餐具消毒）；代收洗衣服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；航空机票销售代理；票务代理；旅游信息咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售I类医疗器械、II类医疗器械、橡胶制品、新鲜蔬菜、新鲜水果、文具用品；企业管理咨询；洗车服务（不含传统洗车）；汽车装饰服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿、境内
旅游业务、入境旅游业务、出版物零售、销售食品、餐饮服务、互联网信息服务、理发、美容（非医疗美容）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、中信财务有限公司，为中信集团实际控制的公司，法定代表人张云亭，注册资本475134.752547万人民币，住所为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层，经营范围为：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、正信咖啡有限公司，为公司的参股公司，法定代表人王斌，注册资本7000万人民币，住所为北京市朝阳区惠新东街甲4号10层1001内1002室，经营范围为：销售食品；餐饮服务；出版物零售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售日用品、工艺美术品、电器设备；设备维修；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；教育咨询（不含出国留学及中介服务）。（出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、中信文化资本管理有限公司，为公司的参股公司， 法定代表人王斌，注册资本10000万人民币，住所为浙江省宁波市大榭开发区信开路111号1幢701-18室，经营范围为: 文化资产投资；投资咨询和企业管理咨询；实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司近几年的关联交易中资信情况良好，违约风险较小。
四、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括向关联方销售商品、提供劳务，在关联方存款、购买关联方理财及其他关联交易，大部分交易是按照市场行情、行业惯例等市场化方式协定交易价格；对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营的正常业务行为；而且交易价格符合市场规则，不会对公司的经营造成重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、独立董事的意见
独立董事事前认可并发表了以下独立意见：公司2019年度发生的关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，关联交易定价客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益。对于少量超出预计范围的关联租赁（租出）业务，公司在《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》中进行了详细说明，交易价格公允且交易金额较少，不存在损害公司，特别是中小股东利益的情况。
本次公司对2020年度日常关联交易预计事项符合公司2020年度实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。
七、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：中信出版2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计事项履行的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，保荐机构对中信出版2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预
计事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴 量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日