中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中信出版集团股份有限公司（简称“中信出版”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等文件的要求，经审慎核查，就中信出版本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信出版集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1052 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）47,537,879 股，每股面值 1元，发行价格为 14.85 元/股，募集资金总额人民币705,937,503.15元，扣除各项上市发行费用后，实际募集资金净额为人民币 643,231,303.15元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年7月1日出具了“瑞华验字[2019]第01660002号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与存放情况
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
按照《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》中的置换方案，公司拟用募集资金置换先期投入307,083,046.79元。置换完成后，公司剩余募集资金约为33,000万元。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况鉴于公司募集资金投资项目实施需要一定的周期，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司闲置募集资金使用效率、增加资金收益，在不影响公司募集资金投资项目实施和确保资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币26,000万元额度内的闲置募集资金适时进行现金管理。
（一）资金来源及额度
公司拟使用不超过人民币26,000万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金不可以滚动使用。
（二）现金管理投资范围
公司将对投资产品进行严格评估、筛选，拟购买低风险、期限短（不超过半年）的低风险、流动性好的理财产品，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
（三）决议有效期
该决议自董事会审议通过之日起至2019年度股东大会决议之日前有效。
（四）实施方式
在上述期限及额度范围内，提请董事会授权公司管理层进行投资决策，财务部门负责具体组织实施。公司投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，部分闲置募集资金现金管理到期后须归还至募集资金专户。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、审批程序
（一）董事会审议情况
2019年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过26,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起至2019年度股东大会决议之日前。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：根据募集资金投资项目建设进度，现阶段公司募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金择机购买低风险的保本型理财产品。
（三）监事会审议情况
2019年8月26日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响公司募集资金投资项目的开展，符合公司和全体股东的利益。
全体监事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险分析及控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
2、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；
3、公司内审部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规。
综上，保荐机构对公司上述事项无异议。（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 量 贾兴华
中信建投证券股份有限公司
2019年8月26日