证券代码：
300785证券简称：值得买公告编号：
2026-028
北京值得买科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
?限制性股票首次授予日：2026年4月24日?限制性股票首次授予数量：120.00万股?限制性股票授予价格：24.70元/股根据北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年4月24日为首次授予日，向符合条件的4名激励对象授予120.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,885.5243万股的0.70%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，占拟授予权益总额的85.71%；预留授予20.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.10%，占拟授予权益总额的14.29%。
3、授予价格：24.70元/股。
4、归属期限及归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留授予部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留授予部分归属安排与首次授予部分一致；若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
个月以上的任职期限。
、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2026年 | 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 公司需满足下列条件之一：1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于30%；2、以2025年营业收入为基数，2026年和2027年两年营业收入累计值增长率不低于145%。 |
| 第三个归属期 | 2028年 | 公司需满足下列条件之一：1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于45%；2、以2025年营业收入为基数，2026年、2027年和2028年三年营业收入累计值增长率不低于290%。 |
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下所示：
（1）若预留授予部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。
（2）若预留授予部分在2026年第三季度报告披露后授予完成，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分2027年、2028年两个会计年度相同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
7、个人层面绩效考核要求
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人层面归属比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 1.0 | 0.8 | 0 | |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
、2026年
月
日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
、公司于2026年
月
日至2026年
月
日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期限内，董事会薪酬与考核委员会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年
月
日披露了《北京值得买科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前
个月内，即2025年
月
日至2026年
月
日买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《北京值得买科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2026年
月
日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
、2026年
月
日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行审核并发表核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划首次授予条件已经成就，同意确定2026年4月24日为首次授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予120.00万股限制性股票。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2026年4月24日
（二）限制性股票首次授予人数：4人
（三）限制性股票首次授予数量：120.00万股
（四）限制性股票授予价格：24.70元/股
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占首次授予日公司总股本的比例 |
| 许欢 | 董事、副总经理 | 50.00 | 35.71% | 0.25% |
| 陈莹倩 | 董事、副总经理 | 50.00 | 35.71% | 0.25% |
| 核心管理人员（2人） | 20.00 | 14.29% | 0.10% | |
| 预留部分 | 20.00 | 14.29% | 0.10% | |
| 合计 | 140.00 | 100.00% | 0.70% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（七）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划首次授予激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2026年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划首次授予激励对象中未包括公司独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2026年4月24日作为首次授予日，以24.70元/股的授予价格，向符合条件的4名激励对象授予120.00万股限制性股票。
六、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划首次授予激励对象不存在下列《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予激励对象未包括公司独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2026年4月24日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的4名激励对象授予120.00万股限制性股票。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票情况。
八、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法方式自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
九、本激励计划的实施对公司的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：51.75元/股（首次授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可归属日的期限）；
3、波动率：23.2368%、32.8339%、30.3189%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.1488%、1.2550%、1.2926%（分别采用中债国债12个月、24个月、36个月到期收益率）；
5、股息率：0.00%（激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为2026年4月24日，公司向激励对象首次授予限制性股票将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） | 2029年（万元） |
| 120.00 | 3,347.23 | 1,438.93 | 1,283.72 | 510.43 | 114.15 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十一、备查文件
（一）北京值得买科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）北京值得买科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会决议；
（三）上海君澜律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2026年4月25日