公司简称：卓胜微 证券代码：300782
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、本激励计划授予及调整情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
八、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、卓胜微：江苏卓胜微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及技术
（业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
16. 《公司章程》：指《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1. 2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6. 2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。综上，我们认为：截止本报告出具日，卓胜微本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、本激励计划授予及调整情况
（一）预留授予日：2021年11月17日；
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）预留授予数量：3.24万股；
（四）预留授予人数：19人；
（五）预留部分限制性股票的授予价格为每股149.67元。
（六）本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干（19人） | 3.24 | 100.00% | 0.01% | |
| 合计 | 3.24 | 100.00% | 0.01% | |
六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，卓胜微不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外卓胜微不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定；公司符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1.《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2.江苏卓胜微电子股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
3.江苏卓胜微电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
4.江苏卓胜微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
5.江苏卓胜微电子股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话： 021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052