证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2021-083
江苏卓胜微电子股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月17日召开了第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2021年4月23日，公司发布了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本185,311,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增8股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予权益数量及价格相应调整。
1、限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P＝（P
-V）/（1＋n）
P
为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整后的授予价格=（270.40-1.00）/（1+0.8）=149.67元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=72,000×（1+0.8）=129,600股；调整后的限制性股票预留授予数量=18,000×（1+0.8）=32,400股。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划的授予价格为149.67元/股，首次授予限制性股票数量为12.96万股，预留部分限制性股票数量为3.24万股。
我们同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对2020年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、律师的结论意见
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司对2020年限制性股票激励计划调整事项已履行必要的批准和授权，调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京大成（上海）律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整暨预留授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2021年11月18日