证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2021-084
江苏卓胜微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 权益授予日：2021年11月17日
? 限制性股票（第二类限制性股票）授予数量：3.24万股
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2021年11月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授予日为2021年11月17日，向符合授予条件的19名激励对象授予3.24万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
3、本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数不超过45人，包括公告本次股权激励计划时在本公司任职的中层管理人员及技术（业务）骨干人员。首次授予激励对象不含：①独立董事、监事；②单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
| 人员分类 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干（45人） | 7.20 | 80.00% | 0.04% |
| 首次授予限制性股票数量合计 | 7.20 | 80.00% | 0.04% |
| 预留部分 | 1.80 | 20.00% | 0.01% |
| 合计 | 9.00 | 100.00% | 0.05% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、本次限制性股票的首次授予价格为每股270.40元。
5、归属安排：
本次股权激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、限制性股票归属条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值均值 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2020 | 2020年度营业收入值 | X≧65% | 100% |
| 55%≦X<65% | 80% | |||
| X<55% | 0 | |||
| 第二个归属期 | 2021 | 2020年度和2021年度营业收入累计值的均值 | X≧80% | 100% |
| 70%≦X<80% | 80% | |||
| X<70% | 0 | |||
| 第三个归属期 | 2022 | 2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值 | X≧100% | 100% |
| 90%≦X<100% | 80% | |||
| X<90% | 0 | |||
| 第四个归属期 | 2023 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度营业收入累计值的均值 | X≧120% | 100% |
| 110%≦X<120% | 80% | |||
| X<110% | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。本激励计划预留授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的营业收入累计值均值 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2021 | 2020年度和2021年度营业收入累计值的均值 | X≧80% | 100% |
| 70%≦X<80% | 80% | |||
| X<70% | 0 | |||
| 第二个归属期 | 2022 | 2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值 | X≧100% | 100% |
| 90%≦X<100% | 80% | |||
| X<90% | 0 | |||
| 第三个归属期 | 2023 | 2020年度、2021年度、2022年度和2023年度营业收入累计值的均值 | X≧120% | 100% |
| 110%≦X<120% | 80% | |||
| X<110% | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）履行的相关程序
1、2020年11月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2020年11月28日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年12月21日起至2020年12月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月31日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予44名激励对象7.20万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年2月9日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月17日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本次股权激励计划的授予情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、预留授予日：2021年11月17日；
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
3、预留授予数量：3.24万股；
4、预留授予人数：19人；
5、预留部分限制性股票的授予价格为每股149.67元。
6、本次授予预留部分限制性股票的分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员及技术（业务）骨干（19人） | 3.24 | 100.00% | 0.01% | |
| 合计 | 3.24 | 100.00% | 0.01% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，2021年4月23日，公司发布了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本185,311,544股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增8股。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次股权激励计划授予权益数量及价格相应调整。调整后，本次股权激励计划的授予价格为149.67元/股，首次授予限制性股票数量为12.96万股，预留部分限制性股票数量为3.24万股。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
六、本次股权激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年11月17日用该模型对预留授予的3.24万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：305.76元/股（公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：39.5123%、41.8704%、39.0921%（分别采用申万-半导体指数截至2021年11月17日最近 12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：2.2666%、2.5298%、2.6076%（分别采用国债1年期、2年期、3年期利率）；
5、股息率：0.1834%（采用公司截至2021年11月17日最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本次股权激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 3.24 | 543.89 | 37.62 | 293.31 | 146.79 | 66.16 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。
我们同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2021年11月17日，向符合条件的19名激励对象授予3.24万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2021年11月17日为公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予激励对象的名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年11月17日，向19名激励对象授予3.24万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定；公司符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、北京大成（上海）律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股激励计划调整暨预留授予相关事项法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2021年11月18日