中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卓胜微拟使用募集资金置换已支付发行费用事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3601号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票5,311,544股，募集资金总额为人民币3,005,537,172.40元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币35,062,795.70元，实际募集资金净额为人民币2,970,474,376.70元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月25日审验并出具信会师报字[2021]第ZA10068号《验资报告》。公司对募集资金实施专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、自筹资金已支付发行费用情况及本次置换情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA10357号），在募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）人民币2,001,886.80元。其中法律费用801,886.80元、审计评估
费用1,200,000.00元。本次拟使用募集资金2,001,886.80元一次性置换上述已支付的发行费用。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。以自筹资金预先支付的部分发行费用情况如下：
单位：元
| 序号 | 类别 | 已预先支付费用 | 拟置换金额 |
| 1 | 法律费用 | 801,886.80 | 801,886.80 |
| 2 | 审计评估费用 | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 |
| 合计 | 2,001,886.80 | 2,001,886.80 | |
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次公司《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》进行了审阅，发表了独立意见，独立董事认为：本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金2,001,886.80元置换已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序；本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，中金公司对卓胜微使用募集资金置换已支付发行费用的事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________章志皓 李天怡
中国国际金融股份有限公司
年 月 日