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证券代码：300782 证券简称：卓胜微
关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年十一月
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所于2020年11月9日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020303号）（以下简称“意见落实函”），江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对意见落实函所涉及的问题认真进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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问题发行人最近一期末固定资产金额仅8,884.65万元，本次购置设备包括光刻机、镀膜机、薄膜制备等单价较高的设备，合计金额达39.12亿元，远超公司当前固定资产水平。本次募投项目拟采取与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，目前，发行人尚未有明确的合作方。请发行人补充说明：（1）发行人目前为轻资产运营模式，本次拟采购较大金额设备的原因及经济性考虑，采取合作而非自建方式的合理性。（2）针对本次募投项目洽谈的相关合作方的具体情况及具体进展情况，合作方与发行人进行合作的动因，与申请人合作前是否已拥有相关设备，供应商使用发行人相关设备不使用自身原有设备或自行购买的原因及合理性，预计后续可达成一致协议的时间，后续合作达成是否存在重大不确定性风险。（3）请具体说明项目合作业务模式，包括不限于发行人和供应商各自提供的设备、人员、技术、原材料及其他资源情况；产品良率、产能利用率等不达标的责任约定；设备维护保养、存货及设备损毁灭失的风险承担等情况；项目具体盈利模式，收入、原材料成本、折旧、期间费用等的具体分摊情况；结合设备金额较高的情况，量化说明达到盈亏平衡点所需的产能规模、产能利用率、良率等情况；本次募投项目实施预计可达到的产能规模、产能利用率及良率情况，是否符合经济效益原则。（4）反馈文件说明“公司将根据客户需求及在手订单情况，对产线所投入的产能进行动态调整，保证较高的产能利用率”，说明相关设备产能是否由发行人拥有或控制，若由发行人拥有，说明产能可以进行动态调整并能保证较高产能利用率的合理性，闲置产能是否可由供应商用于其他产品生产及其合理性，未达到最低产能利用率发行人需进行补偿的合理性。（5）报告期内公司与供应商合作的具体情况，包括不限于供应商名称及主要情况、合作模式、双方各自提供的设备及其他资源情况、违约责任约定情况、产能及产能利用率、利润分摊情况、产品金额、效益实现情况等，报告期内的业务合作是否与本次募投项目存在显著差异；将关键设备提供给供应商是否为行业通行做法，是否有先例；结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
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回复：
一、对问题的回复
（一）发行人目前为轻资产运营模式，本次拟采购较大金额设备的原因及经济性考虑，采取合作而非自建方式的合理性。
1、发行人目前为轻资产运营模式，本次拟采购较大金额设备的原因及经济性考虑
（1）本次拟采购较大金额设备的原因
发行人主要采用Fabless经营模式（无芯片制造工厂的IC设计公司采用的经营模式），专注于集成电路的研发、设计与销售，将产品的晶圆制造及封装测试环节委托给代工厂进行。目前主要产品为射频开关、射频低噪声放大器等射频器件，所使用的工艺为相对通用工艺，有较多拥有相关制造工艺经验的晶圆代工厂可供公司择优选择。
发行人本次募投项目主要为高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目和5G通信基站射频器件研发及产业化项目，产品较为高端，复杂度较高，同时对材料、制造工艺、专用设备等要求较高。
全球范围内掌握该等工艺的领先射频器件供应商大多采用IDM经营模式（Integrated Device Manufacturing，垂直整合制造模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制造环节），自行研发生产工艺并建设产线，导致晶圆代工厂缺乏足够的高端工艺代工经验，制造工艺水平还未发展到足够成熟的地步，缺乏大规模采购相关设备的动力，且与公司现有产品采用相对较为通用的工艺有较大差异，公司难以在Fabless经营模式下直接找到能够满足高端滤波器和5G基站产品的晶圆代工厂为公司提供完整、成熟、稳定的晶圆代工服务。
因此，公司本次募投项目拟通过购置较大金额的晶圆制造设备，与晶圆代工厂合作建立生产专线，由双方充分发挥各自优势，合作完成制造工艺的研发及迭代，保障设计成果的快速、稳定实现。同时达到射频器件领域设计研究、晶圆制造、封装测试的全产业链参与，并实现对关键制造环节的控制和自主供给。
综上所述，本次募投项目拟采购较大金额设备具有合理性。
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（2）本次拟采购较大金额设备具有经济性
本次拟采购较大金额设备具有经济性一方面体现在共建产线可以通过利用晶圆厂的经验积累并有效降低自建厂房与部分通用生产设备方面的资本开支，另一方面本次共建产线采用以销定产、以产定投模式，可视市场情况逐步投资扩大产能，降低产线闲置和产能浪费的风险。
基于当前全球范围内主要射频器件的先进制程和工艺均掌握在以IDM为经营模式的国际头部企业手中，晶圆代工厂缺乏现有的成熟制造工艺，因而有能力承接高端射频器件晶圆代工的晶圆代工厂较少，同时产能也不能满足公司大批量出货的要求。而晶圆代工厂出于成本效益的考虑，缺乏大规模采购相关设备的动力。本次公司拟采购较大金额设备共建产线一方面在保证公司充分参与产线建设和技术、工艺研发的情况下，可以充分利用晶圆代工厂在晶圆制造、产线管理等方面的经验积累，另一方面，也可以减少公司在厂房建设与部分非关键设备上的大额资本性支出和晶圆代工厂制造人员、管理人员等费用性支出。
此外，公司本次募投项目拟采用以销定产、以产定投的建设模式。公司本次募投项目的建设周期均为5年，公司将分阶段完成产能建设，逐步进行设备购置。公司此次募投项目涉及的工艺较为先进，公司需与晶圆厂合作研发，并在初期进行小规模量产，待工艺成熟后，产线扩建的难度将大大降低，公司可视销售情况决定是否扩充产线以增加产能，满足市场需要。因此，为实现本次募投项目拟达到的目标，公司拟以采购较大金额设备共建产线的方式进行具有经济性。
2、采取合作而非自建方式的合理性
（1）本次募投项目对工艺设备要求较高，合作建立生产专线可充分利用晶圆厂现有工艺开发及产线管理经验，有效降低技术风险
公司本次募投项目皆为较复杂的产品，所涉及的产品工艺较为高端、技术较为先进，在此条件下公司拟充分发挥自身在芯片设计领域的技术及经验优势，投入一定数量的关键设备并结合晶圆代工厂在芯片制造领域的技术及深厚积累，包括晶圆制造工艺开发、产线专业管理、专用厂房建设和废水废气排放治理以及调试并维护保养专用设备方面等，发挥双方在各自领域的强项，合作开展本次募投项目。
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公司通过与晶圆代工厂共同投入资源合作建立晶圆生产专线，可以充分利用晶圆代工厂现有的生产工艺开发经验、人员管理经验、设备使用经验等，对晶圆生产过程中的特殊工艺和环节进行快速迭代优化，综合晶圆制造企业和公司的各自优势，形成最终的工艺技术能力和量产能力，同时实现生产效率的提升和生产成本的控制与压缩，并有效降低研发技术风险。
（2）募投项目采用合作建立生产专线符合公司现阶段发展状况，能更快推出适应市场需求的新产品
公司本次募投项目主要针对高端滤波器及5G基站相关射频器件，随着通信技术的发展，市场需求变动较快。采用合作建立生产专线的模式结合双方的优势资源，可以更高效率地进行技术工艺的研发和迭代，以最快的速度推出适应市场需求并具有竞争力的新产品。
如采用自建模式，需公司自行购买土地、采购专用设备、建设专用厂房，同时需获得环境影响评价、能源技术评价，并进行相应的备案等。期间所涉及的审批流程较长，专用厂房的工程建设及采购设备所需时间成本较高，可能导致公司新产品的推出时间延缓，错过最佳市场机会。
因此现阶段募投项目采用合作建设的模式能够提升高端滤波器及5G基站的项目建设速度，提升产品开发及生产制造效率并稳定产能，有效把握未来市场机会，更符合公司的需求。
（3）公司具有与供应商合作建立生产线的经验
公司本次募投项目以与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，公司提供部分关键设备，同时将约定全部或部分公司所投入设备所在专线用于公司产品的生产，形成的新工艺和技术归公司所有。根据行业惯例及历史经验，公司会与供应商签署商业合同，对专线的使用权进行明确约定，视实际产能的需求，通常会约定全部或者部分产线（通常为公司购买设备）的产能用于满足公司产品的生产需求，即只能专门用于公司订单的生产。专线由供应商生产人员管理，公司也会派出相应的驻场工程师对专线进行日常监控，公司所购置的设备清楚标识为公司财产，供应商也会定期发送设备使用报告给公司。生产专线等设施设备的管理、维护、保养的义务由供应商承担，公司享有其出资购买设备的最终所有权。同时，
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公司也会派出相应的工艺研发工程师，参与新工艺与新技术的研究开发，专线形成的新工艺和技术通常归公司所有。公司具有与供应商合作建立生产专线的相应经验，例如公司与封测供应商苏州日月新半导体有限公司（以下简称“日月新”）签署《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》，双方合作建设专线，截至目前合作情况良好。在与日月新的合作过程中，双方合作开发封测工艺，发行人投入的人员主要为驻场工程师，同时发行人共计投入数十台设备，产线生产的产品中涉及发行人的产品包括射频开关、射频低噪声放大器、射频模组等，涵盖了发行人的主要产品。通过与日月新合作设立专线，发行人与供应商合作开发了顺应市场和产品需求的封测工艺，确保了产品的封测产能，良率能有效满足公司要求，同时生产效率也得到进一步提升，建立了与日月新的良好战略合作关系。公司与部分晶圆供应商、封测供应商已经存在将公司购买的设备放置于供应商处进行生产的合作方式，合作情况良好，可以及时响应公司需求，产能及良率均能有效满足公司要求，为后续本项目的专线合作积累了较为丰富的管理及运营经验。
综上所述，本次募投项目采取合作而非自建方式具有合理性。
（二）针对本次募投项目洽谈的相关合作方的具体情况及具体进展情况，合作方与发行人进行合作的动因，与申请人合作前是否已拥有相关设备，供应商使用发行人相关设备不使用自身原有设备或自行购买的原因及合理性，预计后续可达成一致协议的时间，后续合作达成是否存在重大不确定性风险。
1、本次募投项目洽谈的相关合作方的具体情况及具体进展情况由于公司本次募投项目的实施较为复杂且涉及大量合作细节，合作方也需要进行大量的前期尽调研究工作，以便为后续募投项目的顺利实施奠定坚实的基础。公司本着严谨、谨慎的原则，已考察了境内外若干家晶圆厂商，对其经营规模、工艺水平、技术开发实力、生产管理模式等进行评估，充分分析与境内外各晶圆厂商合作的可行性及风险，并初步了解对方的合作意愿。对于合作意向较明确、合作可行性较高的晶圆厂商，公司制定了后续重点考察方案，已对合作建立生产专线涉及的重点问题进行深入论证。
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截至目前，经过公司的详细尽调、反复比选与慎重考虑，公司已与一家领先的拥有化合物半导体制造能力的晶圆代工厂签署了关于本次募投项目的晶圆生产专线合作意向协议。该公司是一家领先的高端射频前端半导体晶圆制造商，对各项化合物半导体射频前端器件的先进制程技术及工艺均有深厚技术储备，其已有的化合物半导体晶圆制造技术可应用于制造5G手机的射频功率放大器等高端射频器件。
随着募投项目后续的深入开展，公司将进一步与晶圆厂商进行协商，确定合作建立生产专线的具体内容和规模，并就合作条款等细节达成一致，如有进展，公司将根据相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
2、合作方与发行人进行合作的动因
首先，发行人作为国内领先的射频前端芯片设计公司，客户覆盖绝大多数主流安卓手机品牌，与其建立了良好的合作关系，获得了客户的高度认可。在国产替代的背景下，本次募投项目产品一旦量产有望迅速获得各主流安卓手机品牌的认可，先进工艺的开发和量产有益于晶圆厂提升自身工艺水平并扩大市场影响力。并可帮助晶圆厂商提前锁定产能的较高利用率，获得稳定的收益，避免晶圆产线开发建设完成后下游客户需求不足导致产线空置或半导体行业周期性波动造成的产能过剩。
其次，自建高端射频器件产线初期资本性投入较大、投资收回期较长，国内晶圆代工厂短时间自行筹集大量资金进行前期建设存在较大困难。因此，晶圆代工厂需要足够的驱动力去评估升级设备、研发新工艺对企业稳定运营带来的影响。但通过共建产线，晶圆厂商可减少产线建设初期的资本性支出，缓解晶圆代工厂的资金需求，降低资金成本，通过与共建方分担风险的方式使晶圆代工厂可以更灵活规划未来的设备升级、工艺研发、产线扩建等活动。
最后，晶圆厂商与芯片设计公司合作建立生产专线的模式已有先例，如，联发科（2454.TW）于2020年10月30日公告称已作价新台币14.53亿元向科林研发股份有限公司、佳能株式会社、东京威力科创股份有限公司购买设备，并出租给晶圆代工厂力晶积成电子制造股份有限公司用于晶圆制造。目前，高端滤波器的晶圆先进制程和工艺均掌握在以IDM为经营模式的国际头部企业手中，国内
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射频前端芯片厂商以设计企业为主，但国内产业链并不完善，代工模式的制造工艺水平还未发展到足够成熟的地步。因此，合作方与发行人合作，可以使研发设计与制造工艺加强联动、密切配合，以促进国内晶圆代工厂在射频芯片的工艺研发和自身制造工艺水平上的提升，并保障公司设计成果的快速、稳定实现。
3、与申请人合作前是否已拥有相关设备，供应商使用发行人相关设备不使用自身原有设备或自行购买的原因及合理性晶圆代工厂与公司合作前并不拥有相关核心设备及有关工艺，不同的工艺会导致晶圆厂生产设备型号的巨大差异，大部分核心设备均需另行购买，只有部分设备可以通用。如前所述，高端滤波器的晶圆先进制程和工艺均掌握在以IDM为经营模式的国际头部企业手中，代工模式的制造工艺水平还未发展到足够成熟的地步，晶圆代工厂缺乏足够的代工经验与相关设备的升级动力，因此晶圆代工厂自身并不拥有相关核心设备。
国内晶圆代工厂自行购买设备并开发相关工艺的主观能动性较低。一方面，选择自行购买设备建立高端射频器件产线会面临前期资本性投入较大、资金成本过高等问题，且公司本次募投项目所使用的设备工艺较为先进，设备成本更为昂贵，晶圆代工厂的筹资难度更加巨大。另一方面，晶圆代工厂在建设产线时需先行对市场需求进行估计以确定产线规模，并购买相应数量的设备。但由于目前高端射频器件供应商基本为IDM厂商，无需代工厂进行代工，晶圆代工厂普遍缺乏对高端射频器件市场需求的把握，若产线建设完成后没有足够数量的订单支撑，则会出现产能过剩的情况，进一步降低了晶圆代工厂自行购买设备开发工艺的意愿。
4、预计后续可达成一致协议的时间，后续合作达成是否存在重大不确定性风险
截至目前，公司已与一家晶圆代工厂签订了关于本次募投的晶圆生产专线合作意向协议，合作投资建设生产专线，用于高端射频前端应用的半导体制造。公司也正积极与晶圆代工厂对接，预计将尽快签署正式合作协议。后续如有进展，公司将根据相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
基于公司与现有供应商的成功合作经验，针对本次募投项目，公司与较多晶
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圆厂商存在合作的空间或可能性。根据公司的初步考察情况，数家业内领先的晶圆厂商均具有一定的合作意愿，且公司在合作方的确定、生产专线的具体建立方式、产能及工艺设计等方面具备较多的可选择性和较大协商空间，项目合作的灵活性较强。且公司已与一家晶圆代工厂正式签订了关于本次募投的晶圆生产专线合作意向协议，因此公司与晶圆制造商开展合作不存在重大不确定性。
（三）请具体说明项目合作业务模式，包括不限于发行人和供应商各自提供的设备、人员、技术、原材料及其他资源情况；产品良率、产能利用率等不达标的责任约定；设备维护保养、存货及设备损毁灭失的风险承担等情况；项目具体盈利模式，收入、原材料成本、折旧、期间费用等的具体分摊情况；结合设备金额较高的情况，量化说明达到盈亏平衡点所需的产能规模、产能利用率、良率等情况；本次募投项目实施预计可达到的产能规模、产能利用率及良率情况，是否符合经济效益原则。
1、项目合作业务模式
（1）设备、人员、技术、原材料及其他资源情况
根据行业惯例及历史经验，对于合作设立专线，公司通常提供专用设备（定制化专门用于募投产品的生产），供应商提供通用设备。公司会与供应商签署商业合同，对专线的使用权进行明确约定，视实际产能的需求，通常会约定全部或者部分产线（通常为公司购买设备）的产能用于公司产品的生产需求，即只能专门用于公司订单的生产。同时，用于专线生产的原材料由供应商承担，公司直接向供应商采购专线加工后的晶圆用于后续的封测。
专线由供应商生产人员管理，公司派出相应的驻场工程师对专线进行日常监控，公司所购置的设备清楚标识为公司财产，供应商也会定期发送设备使用报告给公司。同时，公司派出相应的工艺研发工程师，参与新工艺与新技术的研究开发，专线形成的新工艺和技术通常归公司所有，供应商已有的技术归供应商所有。
（2）产品良率、产能利用率等不达标的责任约定
为确保供应商的利益，合同中通常会视情况约定最低产能使用效率，若公司未达到相应的采购数量，则需给供应商一定的利益补偿。同时，针对公司前期投
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入的设备成本，供应商通过生产专线的成本核算，以适当降低公司采购价格等方式进行补偿，专线不涉及项目的直接利润分配。另外，针对产品良率，合同中通常会约定如果发现产品良率不达标，需要立即通知公司，查找原因并视情况进行处理，根据实际情况评估是否需要进行相应的赔偿。生产专线的产能及良品率预计能有效满足发行人需求。
（3）设备维护保养、存货及设备损毁灭失的风险承担等情况
生产专线等设施设备的管理、维护、保养的义务由供应商承担，公司享有其出资购买设备的最终所有权。通常情况下设备毁损灭失的风险由公司承担，但会就设备进行投保，投保金额足够赔偿因损毁灭失可能产生的损失。
2、项目具体盈利模式
预计在募投项目开始实施后，公司与晶圆制造企业合作建立生产专线，高端滤波器项目将会陆续推出高端滤波器芯片等产品，基站项目将会陆续推出sub-6GHz射频前端芯片等产品，预计新产品上市将会给公司带来新的盈利增长点。
公司的收入来源于新产品的对外销售，成本主要为向晶圆厂支付的晶圆采购费用。晶圆厂的收入来源于公司对其晶圆的采购，其成本主要为制造晶圆所需的原材料、人工、能源等。公司与合作方不涉及到收入分成、为对方采购原材料、折旧或期间费用分摊的情况，公司与合作方各自承担其购买的设备产生的折旧。同时，在两个募投项目之间，预计高端滤波器项目产品产生的收入、设备产生的折旧归集到高端滤波器项目，为高端滤波器项目产品购买的原材料将会计入生产成本，继而结转入存货，随着存货的销售结转至主营业务成本。基站项目的核算方式与高端滤波器项目一致。
3、盈亏平衡点情况
高端滤波器项目建设周期为5年，公司将分阶段完成产能建设，逐步进行设备购置。预计高端滤波器项目达到盈亏平衡时点时，为项目开始建设起第3年，此时募集资金购买硬件设备的投入比例预计超过高端滤波器项目总体硬件设备投入规模的60%以上，当年产能规模将超过5亿颗，预计通过专线方式生产的项
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目产品良率将会较非专线生产方式有所提升，与行业平均水平不存在显著差异，可以满足公司生产及品控的要求。
基站项目建设周期为5年，公司将分阶段完成产能建设，逐步进行设备购置。预计基站项目达到盈亏平衡时点时，为项目开始建设起第3年，此时募集资金购买硬件设备投入比例预计超过基站项目总体硬件设备投入规模的70%以上，当年产能规模将超过1亿颗，预计通过专线方式生产的项目产品良率将会较非专线生产方式有所提升，与行业平均水平不存在显著差异，可以满足公司生产及品控的要求。同时，上述两个项目达到盈亏平衡点时预计产能利用率都将较高。一方面，在合作生产专线的设计、规划与建设阶段，公司将分阶段完成产能建设，避免产线建成初期的产能空置；另一方面，在合作生产专线的运作阶段，公司将秉承“以销定产、以产定投”的原则，根据实际市场需求规划产能，并根据生产情况进行扩产决策。
4、本次募投项目实施预计可达到的情况
本次募投项目建设周期为5年，当募集资金全部投入完成，募投项目新产品导入顺利、在手订单充足等理想条件下，预计高端滤波器项目最高年产能可达35亿颗，基站项目最高年产能可达8亿颗，上述两个募投项目可以有效提升发行人产能（发行人现有产品线2019年度产量为45.50亿颗）。本次募投项目预计产能利用率较高，通过专线方式生产的项目产品良率将会较非专线生产方式有所提升，与行业平均水平不存在显著差异。
（四）反馈文件说明“公司将根据客户需求及在手订单情况，对产线所投入的产能进行动态调整，保证较高的产能利用率”，说明相关设备产能是否由发行人拥有或控制，若由发行人拥有，说明产能可以进行动态调整并能保证较高产能利用率的合理性，闲置产能是否可由供应商用于其他产品生产及其合理性，未达到最低产能利用率发行人需进行补偿的合理性。
1、相关设备产能由发行人拥有并控制
基于历史上与供应商的合作经验，以及本次募投项目中与晶圆代工厂的合作
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规划，发行人拟与合作方进行如下约定：受托加工设备的权力、所有权及货损风险属于公司所有，将相关设备清楚标识为公司财产，获取供应商定期发送的设备使用报告；公司向合作方发送滚动预测数据，对产线的投产情况进行提前规划。因此，本次募投项目涉及相关设备及其产能由发行人拥有并控制。
2、产能可以进行动态调整并能保证较高产能利用率的合理性，闲置产能是否可由供应商用于其他产品生产及其合理性，未达到最低产能利用率发行人需进行补偿的合理性
（1）产能可以进行动态调整并能保证较高产能利用率的合理性
一方面，在合作生产专线的设计、规划与建设阶段，公司将分阶段完成产能建设，避免产线建成初期的产能空置。具体而言，公司将充分考虑客户提供的需求预测，并充分评估目标产品的市场规模、技术的演进方向、新产品的竞争力等综合因素，合理规划生产专线的分阶段建设进度，保障合作专线的产能与新产品销量同步上升，在确保产品稳定交付的前提下尽可能地提升产能利用率。
另一方面，在合作生产专线的运作阶段，公司将秉承“以销定产、以产定投”的原则，根据实际市场需求规划产能，并根据生产情况进行扩产决策。公司的产能扩充安排将以客户提供的订单需求为基础，从而最大限度地保障新产品的产能供给，并实现较高的产能利用率。
综上所述，发行人能够通过基于客户订单情况进行产能规划及进一步扩产，在确保产能供给的前提下保证较高的产能利用率。
（2）闲置产能是否可由供应商用于其他产品生产及其合理性
通过在产线建设及运作阶段的合理规划，公司能够充分基于市场需求及在手订单情况，对所建设及投入的产能进行合理安排，从而保障较高的产能利用率。在市场环境波动的影响下，所形成的少量闲置产能不能用于其他设计企业的其他产品生产，具体情况如下：
合作生产专线用于生产公司特定产品前，需经过较为严格的、有针对性的设备调试及工程配置，具有较高的定制化工艺及专用性特点，因此通常无法用于生产其他设计企业的其他产品。
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此外，根据发行人既往与供应商合作建立生产专线的经验，合作双方对于产线的排他性通常会进行明确的约定，限定相关设备及产线只能专门用于生产公司的订单。例如，发行人与日月新签署的《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》中包含了如下条款：日月新不得将受托加工设备的所有权、保管权或控制权转移予任何第三方，除非依据公司的书面指示进行；受托加工设备仅可以为本合约目的之使用。
综上所述，公司将以客户需求为基础对专线产能进行规划，形成闲置产能的可能性较低。本次募投项目所建立的合作生产专线具备较高的专用性特点，且公司拟根据既往合作经验，与合作方对于产线的排他性在合作协议中进行明确约定。因此，若因市场供需波动形成少量闲置产能，除经公司许可外，合作方无权将产线用于生产其他设计企业的其他产品。在后续项目的实施过程中，公司将根据产品的市场推广情况，对产能进行谨慎合理的规划，确保产品交付的可靠性，同时保障较高的产能利用率。
（3）未达到最低产能利用率发行人需进行补偿的合理性
在合作建立生产专线的模式下，为确保供应商的利益，合同中通常会视情况约定最低产能使用效率，若公司未达到相应的采购数量，则需给供应商一定的利益补偿。基于历史上与供应商的合作经验，发行人与部分供应商就补偿事宜进行了约定。例如，根据发行人与日月新签署的《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》，对于公司实际下单数量低于预测数量的部分，公司应给予日月新一定的补偿。设置上述补偿安排主要是因为：公司在上述封测专线中，仅对部分关键设备进行了投入，封测厂商自行购置的设备规模占比较高，相应前期成本投入较大，产线空置成本更多地由封测厂商承担。因此，若公司实际下单数量未达到约定数量，就产能空置对合作封测厂进行适当的补偿具有商业合理性。
在本次项目的实施过程中，公司将严格根据市场实际需求对合作生产专线的产能进行规划，保障较高的产能利用率，防范产能空置及效益不及预期的风险。
（五）报告期内公司与供应商合作的具体情况，包括不限于供应商名称及主要情况、合作模式、双方各自提供的设备及其他资源情况、违约责任约定情况、产能及产能利用率、利润分摊情况、产品金额、效益实现情况等，报告期内的
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业务合作是否与本次募投项目存在显著差异；将关键设备提供给供应商是否为行业通行做法，是否有先例；结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险。
1、报告期内公司与供应商合作的具体情况，包括不限于供应商名称及主要情况、合作模式、双方各自提供的设备及其他资源情况、违约责任约定情况、产能及产能利用率、利润分摊情况、产品金额、效益实现情况等，报告期内的业务合作是否与本次募投项目存在显著差异
（1）报告期内公司与供应商合作的具体情况
报告期内，发行人主要与日月新合作建立了封测专线，并于2019年12月31日签订了《封装及测试服务合约》及《合作备忘录》，具体情况如下：
| 供应商名称 | 苏州日月新半导体有限公司 |
| 供应商基本情况 | 于2001年成立于苏州，为全球知名半导体制造服务公司日月光集团（2311.TW、ASX.N）下属子公司，主要从事封装测试代工业务。日月光集团总部位于中国台湾，为全球第一大封测代工服务商1，2019年度营业收入达到138.14亿美元2。 |
| 合作模式 | 发行人及日月新共同投资封测产线，所需设备置于日月新工厂内，该产线只用于公司产品的封装测试。日月新向公司保障最低产能供给，同时公司承诺充足的订单支持。 |
| 双方设备等资源提供情况 | 公司主要提供：必要的测试设备，一定数量的驻场工程师等； 日月新主要提供：必要的封装设备，对设备的保养与管理等。 |
| 违约责任约定情况 | 日月新未能履行合约或订单义务的，将给予公司赔偿；若一方发生违约且在收到书面通知后未进行改正，则另一方有权选择终止协议。 |
| 产能及产能利用率 | 目前已基本达到规划产能，产能利用率保持在95%以上。 |
| 利润分摊情况 | 双方共同投资建设封测专线，公司委托日月新在专线上提供封测服务，并支付相关服务费用。日月新的收益主要来自于封测服务费，公司的收益主要来自于产品销售收入。 |
注1：数据来源于Trendforce注2：数据来源于日月光投资（ASX.N）2019年年报
2020年1-6月，公司通过上述合作实现的产品为射频开关、射频低噪声放大器、射频模组等，覆盖发行人主要产品类别。根据测算，发行人于2020年1-6月期间在该专线上完成封测的产品能够形成销售收入超过4亿元，实现良好的经济效益。
（2）报告期内的业务合作是否与本次募投项目存在显著差异
发行人在本次募投项目实施过程中，拟购买晶圆制造所需的部分核心设备并置于合作的晶圆代工厂，专门用于公司产品的生产，并由公司向合作方支付代工费用。同时，为了确保产品交付的稳定性，公司拟就生产专线的产能情况与合作方达成约定。
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上述合作与发行人和日月新的合作在设备投入、费用支付、产能约定等方面基本一致，除本次募投项目所购买的设备主要为晶圆制造设备，具有单价较高、总投入较大的特点外，与既有的供应商合作模式不存在显著差异。
2、将关键设备提供给供应商是否为行业通行做法，是否有先例
随着集成电路产品的复杂性、精密度不断提升，各类产品在晶圆制造、封装测试环节所需的设备投入规模也在持续增加，晶圆及封测代工厂面临着较大的前期资金投入压力。同时，在竞争愈发激烈的市场环境下，全球产能供给也有所吃紧，设计企业在如何获取稳定产能、如何确保产品交付等方面面临着前所未有的挑战。因此，具备一定规模及市场影响力的设计企业纷纷通过自购生产设备并交由供应商使用的方式，帮助供应商缓解资金压力，同时绑定专属产能，进而提升设计企业在产品交付方面的竞争力。
例如，无线通讯及多媒体芯片Fabless企业联发科（2454.TW）于2020年10月30日公告称已作价新台币14.53亿元向科林研发股份有限公司、佳能株式会社、东京威力科创股份有限公司购买设备，并出租给晶圆代工厂力晶积成电子制造股份有限公司用于晶圆制造。存储器Fabless企业普冉股份（科创板拟上市公司）在招股说明书中披露，为获取更多的测试产能以满足业务快速发展，公司自行购买测试设备提供给测试厂，专用于公司的测试委外加工需求，委外加工厂按照测试设备的成本给予公司一定的测试费折扣优惠。
综上所述，自购部分设备并交由供应商使用的模式在集成电路设计行业较为普遍，国内外Fabless企业均有采用该模式的先例，该模式符合当前市场环境，具有商业合理性。
3、结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险
公司目前与供应商合作建立生产专线的进展顺利，产能利用率较高，预计能够实现良好的效益。公司本次募投项目的实施方式与现有合作模式相比，除设备类型和投入规模有所不同外，不存在显著差异，且该种合作方式在境内外同行业公司中已有先例，具有商业合理性。
本次募投项目的实施方式有助于公司与晶圆代工厂形成优势互补，保障设计
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成果的快速、稳定实现。公司将充分借鉴与现有供应商的成功合作经验，通过合理规划产能、谨慎考察合作方等方式，防范募投项目的实施风险。综上所述，公司本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
二、中介机构核查情况
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司签订的晶圆生产专线合作意向协议；
2、与公司有关负责人访谈，了解了公司采取合作建立生产专线方式的合理性、经济性；
3、查阅了发行人与日月新签订的《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》；
4、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告；
5、获取了发行人与日月新合作建立生产专线的设备投入金额、产品及产量明细，并根据相关产品的销售单价情况，对2020年1-6月专线所生产产品的预计收入进行了测算；
6、通过公开信息搜索，查询了同行业公司将关键设备提供给供应商的案例。
（二）中介机构核查结论
1、公司本次募投项目采取公司购买部分设备与晶圆代工厂合作建立生产专线模式具有合理性；
2、公司后续与合作方达成协议不存在重大不确定性风险；
3、本次募投项目实施符合经济效益原则；
4、公司本次募投项目与晶圆代工厂合作建立的生产专线中，相关设备及其产能由发行人拥有并控制；
5、生产专线可根据市场需求情况进行一定程度上的动态调节并保持较高的产能利用率，闲置产能不能用于其他设计企业的其他产品生产，发行人给予供应
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商一定的利益补偿具有商业合理性；
6、本次募投项目的实施方式与报告期内公司与现有供应商的合作模式不存在显著差异；
7、将关键设备提供给供应商为行业通行做法，符合现阶段市场环境；
8、本次募投项目的实施不存在重大不确定性风险。
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（此页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之盖章页）
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
9-1-20
（此页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： 章志皓 李天怡 | 年 月 日 |
| 中国国际金融股份有限公司公章： | 年 月 日 |
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人签名： | |||||
| 沈如军 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
9-1-22
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 首席执行官签名： | |||||
| 黄朝晖 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||