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证券代码：300782 证券简称：卓胜微
关于江苏卓胜微电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年十月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2020年9月30日出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020241号），江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对审核中心意见落实函所涉及的问题认真进行了核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
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问题本次发行2个募投项目均与晶圆制造商合作建立前道晶圆生产专线，截至目前，发行人尚未与晶圆制造商签署关于本次募投项目的合作协议。请发行人补充说明与晶圆制造商开展合作是否存在重大不确定性，并充分披露相应风险。回复：
一、对问题的回复
本次发行涉及的募投项目“高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目”（以下简称“滤波器项目”）与“5G通信基站射频器件研发及产业化项目”（以下简称“基站项目”）均与晶圆制造商合作建立前道晶圆生产专线，不存在重大不确定性，具体情况如下：
（一）滤波器项目和基站项目的实施及方式具有其必要性
一方面，公司本次募投项目的实施有助于实现全产品线覆盖。射频前端器件主要包括射频滤波器、射频功率放大器、射频开关、射频低噪声放大器等，根据QYR Electronics Research Center, Feb. 2019，前述射频器件2019年的全球市场份额分别为59.01%、18.68%、11.23%和8.78%。公司通过前次募投项目的实施，现有产品结构已覆盖应用于智能终端设备的射频开关、低噪声放大器、SAW滤波器等器件，并将进一步开发射频功率放大器。本次募投项目的实施将推动公司产品向通讯基站应用领域、高端射频滤波器等方向拓展，从而实现射频器件领域更为全面的产品覆盖。在5G应用的带动下，终端设备中所搭载的高端滤波器显著增多，同时5G通讯基站的建设高速进行，因此公司拟开发的新产品拥有广阔的市场前景，符合行业发展趋势，能够强化与现有业务的协同效应，并推动公司产品结构的完善与盈利能力的提升。
另一方面，公司本次募投项目的实施有助于提升对产业链上游的参与程度。与采用IDM经营模式（Integrated Device Manufacturing，垂直整合制造模式，包含了芯片设计、晶圆制造、封测等全部芯片制造环节）的国际龙头厂商相比，公司在Fabless经营模式下尚未拥有自主产能，需委托晶圆代工厂进行晶圆制造。
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基于高端滤波器的晶圆先进制程和工艺均掌握在以IDM为经营模式的国际头部企业手中，因而代工模式的制造工艺水平还未发展到足够成熟的地步，且出于成本效益的考虑，缺乏进行设备升级的动力。本次募投项目通过购置一定规模的晶圆制造设备，将与晶圆代工厂合作建立生产专线，有助于双方形成优势互补，保障设计成果的快速、稳定实现。
（二）公司具有与供应商合作建立生产线的经验
公司本次募投项目与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，公司提供部分关键设备，同时将约定全部或部分公司所投入设备所在专线用于公司产品的生产，形成的新工艺和技术由公司所有。
公司具有与供应商合作建立生产线的经验，例如公司与日月新签署《封装及测试服务合约》以及《合作备忘录》，双方合作建设专线，截至目前合作情况良好。根据行业惯例及历史经验，公司会与供应商签署商业合同，对专线的使用权进行明确约定，视实际产能的需求，通常会约定全部或者部分产线（通常为公司购买设备）的产能用于公司产品的生产需求，即只能专门用于公司订单的生产。专线由供应商生产人员管理，公司也会派出相应的驻场工程师对专线进行日常监控，公司所购置的设备清楚标识为公司财产，供应商也会定期发送设备使用报告给公司。生产专线等设施设备的管理、维护、保养的义务由供应商承担，公司享有其出资购买设备的最终所有权。同时，公司也会派出相应的工艺研发工程师，参与新工艺与新技术的研究开发，专线形成的新工艺和技术通常归公司所有。
在与日月新的合作中，双方合作开发封测工艺，发行人投入的人员主要为驻场工程师，同时发行人共计投入数十台设备，产线生产的产品中涉及发行人的产品包括射频开关、射频低噪声放大器、射频模组等，涵盖了发行人的主要产品。通过与日月新合作设立专线，发行人确保了产品的封测产能，良率能有效满足公司要求，同时生产效率也得到进一步提升，建立了与日月新的良好战略合作关系。
公司与部分晶圆供应商、封测供应商也存在使用公司购买的设备，放置于供应商处进行生产合作的方式，合作情况良好，可以及时响应公司需求，产能及良率均能有效满足公司要求，为后续本项目的专线合作积累了较为丰富的管理及运营经验。
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（三）公司可以对募投项目实施有效控制
基于历史上与供应商的良好合作模式，借鉴其成功的合作经验，发行人可以对本次募投项目的实施进行有效控制，具体手段包括：（1）约定受托加工设备的权力、所有权及货损风险属于公司所有，将相关设备清楚标识为公司财产，获取供应商定期发送的设备使用报告；（2）派出隶属于公司的长期驻场工程师对专线进行日常监控，并派出隶属于公司的工艺研发工程师，参与新工艺与新技术的研究开发，专线形成的新工艺和技术通常归公司所有；（3）通过协议签署确保相关产线专门用于公司订单的生产，通过向供应商提供滚动预测的形式确保产能稳定性；（4）通过违约责任的约定，确保合作方履行协议义务，如违约将赔偿公司损失。
（四）公司尚未签订合作协议的原因
截至目前，公司尚未与晶圆制造商签署关于本次募投项目的合作协议，公司与相关合作方尚处于前期互相尽调研究阶段，由于募投项目的实施较为复杂且涉及大量合作细节，合作方也需要进行大量的前期尽调研究工作，以便为后续募投项目的顺利实施奠定坚实的基础。公司本着严谨、谨慎的原则，相关合作方式、合作条款等具体内容尚在谈判过程中。后续如有进展，公司将根据相关规定的要求，及时履行信息披露义务。
公司目前已考察了境内外若干家晶圆厂商，对其经营规模、工艺水平、技术开发实力、生产管理模式等进行评估，充分分析与境内外各晶圆厂商合作的可行性及风险，并初步了解对方的合作意愿。对于合作意向较明确、合作可行性较高的晶圆厂商，公司制定了后续重点考察方案，拟对合作建立生产专线涉及的重点问题进行深入论证。结合目前国际贸易环境及公司经营稳定性，公司较倾向于选择境内晶圆厂商，以确保后续公司募投项目的顺利实施。随着募投项目后续的深入开展，公司将进一步与具备合作意愿的晶圆厂商进行协商，确定合作建立生产专线的具体方式和规模，并就合作条款等细节达成一致。
基于公司与现有供应商的成功合作经验，公司与现有供应商及其他潜在晶圆厂商均存在合作的空间或可能性，可选择性较多。例如公司子公司参股投资了常州承芯半导体有限公司，该公司计划投资建设化合物半导体及微机电系统生产线，
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用于高端射频前端应用及光电子应用的半导体制造。该项目目前处于前期建设过程中，后续公司存在与其合作建设专线的潜在可能。
（五）与晶圆制造商开展合作不存在重大不确定性
综上所述，公司为实现射频器件领域更为全面的产品覆盖，募投项目的实施有其必要性。由于代工厂制造工艺水平还未足够成熟，且缺乏进行设备升级的动力，公司与晶圆代工厂合作建立生产专线，有助于双方形成优势互补，保障设计成果的快速、稳定实现。基于历史上与供应商的良好合作模式，借鉴其成功的合作经验，发行人可以对本次募投项目的实施进行有效控制。由于募投项目的实施较为复杂且涉及大量合作细节，公司与相关合作方尚处于前期互相尽调研究阶段，公司本着严谨、谨慎的原则，相关合作方式、合作条款等具体内容尚在谈判过程中，因此公司尚未与晶圆制造商签署关于本次募投项目的合作协议。但基于公司与现有供应商的成功合作经验，公司与现有供应商及其他潜在晶圆厂商均存在合作的空间或可能性，公司目前已考察了若干家晶圆厂商并拟对重点潜在合作方进行进一步深入考察。根据公司的初步考察情况，部分潜在合作方具有一定的合作意愿，且公司在合作方的确定、生产专线的具体建立方式、产能及工艺设计等方面具备较多的可选择性和较大协商空间，项目合作的灵活性较强，因此公司与晶圆制造商开展合作不存在重大不确定性。
二、募集说明书补充披露
发行人已在募集说明书中“五、与本次发行相关的风险因素”之“（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”披露如下：
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，且与Foundry共同投入建立前道晶圆生产专线对公司的内外部资源整合能力要求较高。若公司与晶圆代工厂合作建设产线的进展有所放缓，将对募投项目后续的实施效果带来一定影响。此外，随着新产品的持续开发与晶圆生产专线的陆续搭建，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据
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业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程，导致项目未能按期投入运营的风险。具体而言，公司本次募投项目的实施风险包括以下几方面：
（1）合作方协商风险
公司计划在本次募投项目的实施过程中与晶圆代工厂合作建立生产专线，但尚未与晶圆代工厂签署关于本次募投项目的合作协议，公司与相关合作方尚处于前期互相尽调研究阶段，合作方式、合作条款等具体内容尚在谈判过程中。在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与晶圆代工厂就合作事项达成一致，将导致生产专线无法如期建设，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。
（2）生产专线建设风险
本次募投项目的实施将以与晶圆代工厂合作建立生产专线的形式进行，公司的经营模式将在原Fabless模式的基础上加强对上游供应环节的参与程度，并通过生产专线在一定程度上实现对产能的深入绑定。在与晶圆代工厂合作的过程中，若因双方商务条款难以达成一致、设备所有权及维护责任归属不明晰、公司驻场人员工作开展遇到障碍、合作方违约等情形，生产专线的建设及运作未能按计划进行，将对本次募投项目的实施造成不利影响。
（3）生产专线运营风险
本次募投的合作专线产能规划将以预期销售情况为参考依据，在项目的实施过程中，若出现下游订单不及预期、产能爬坡较慢或工艺开发不及预期等情形，将对公司生产专线的运作及产能消化带来一定不利影响，从而降低募投项目的实施效果。此外，若市场对公司新产品的认可程度较低，本次募投项目可能存在收益不及预期的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构执行了如下的核查程序：
1、向发行人了解与晶圆制造商合作的具体方式，获取发行人历史上与供应商的合作协议，同时向发行人了解本次募投项目的必要性；
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2、向发行人了解其对募投项目实施控制的具体措施以及可能产生的风险，以及截至目前尚未签署合作协议的原因；
3、查阅相关行业研究报告，分析公司及其募投项目所处的行业及技术发展情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人滤波器项目和基站项目的实施具有必要性，基于发行人过往项目经验、发行人拟对募投项目采取的控制措施，发行人本次发行涉及的滤波器项目和基站项目实施不存在重大不确定性。截至目前，发行人尚未与晶圆制造商签署关于本次募投项目的合作协议，但基于公司与现有供应商的成功合作经验，公司与现有供应商及其他潜在晶圆厂商均存在合作的空间或可能性，可选择性较多，因此与晶圆制造商开展合作不存在重大不确定性，发行人已在募集说明书中充分披露相应风险。
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（此页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
江苏卓胜微电子股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
| 保荐代表人签名： 章志皓 李天怡 | 年 月 日 |
| 中国国际金融股份有限公司公章： | 年 月 日 |
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长、法定代表人签名： | |||||
| 沈如军 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读《关于江苏卓胜微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 首席执行官签名： | |||||
| 黄朝晖 | |||||
| 中国国际金融股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||