中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卓胜微以暂时闲置募集资金用于现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏卓胜微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]939号）核准，卓胜微首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，发行后公司总股本为10,000万股；每股发行价为 35.29元，募集资金总额88,225.00万元。扣除发行费用人民币5,339.26万元，募集资金净额为人民币82,885.74万元，其中计入股本人民币2,500.00万元，计入资本公积（股本溢价）人民币80,385.74万元。募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 11 日审验并出具的信会师报字[2019]第ZA14999号《验资报告》确认。
公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，公司对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，募集资金使用53,392,641.49元，用途为上市发行
费用（不含增值税），募集资金净额为828,857,358.51元。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的：为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度及期限：根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的资金流动性，公司拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；（3）投资品种不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
4、投资决议有效期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式：在额度范围内，授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业的理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监具体办理相关事宜。
公司为进行现金管理购买理财产品必须以公司自身名义进行，通过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，该等投资产品不得用于质押。
6、信息披露：公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时披露购买理财产品的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）遵守审慎投资的原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募集资金投资项目正常进行。
（2）在额度范围内授权董事长或董事会授权人员行使该项投资决策并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，财务部门负责具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东谋取更多的回报。
六、相关审议及批准程序
1、董事会及监事会审议情况
公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效
率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过50,000万元（含本数）人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，公司独立董事一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理。
七、保荐机构的核查程序及核查意见
经核查，中金公司认为：卓胜微本次使用闲置资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上所述，本保荐机构对卓胜微使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司以暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
章志皓 李天怡
中国国际金融股份有限公司
2019 年 8 月 29 日