江苏卓胜微电子股份有限公司
章程修订对照表
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月28日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，对《公司章程》作出了相应修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。相关条款修订具体如下：
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于[ ]年[ ]月[ ]日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股[ ]股，于[ ]年[ ]月[ ]日在深圳证券交易所创业板上市。 | 第三条 公司于2019年5月24日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于2019年6月18日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 2 | 第五条 公司住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层。 | 第五条 公司住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层，邮政编码：214072。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币[ ]万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为[ ]股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10,000万股，均为普通股。 |
| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 法律、行政法规规定以及证券监管部门认可许可的其他情况情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 6 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销该部分股份。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 8 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份，因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 证券交易所对董事、监事、高级管理人员转让公司股份有其他规定的，董事、监事、高级管理人员应当遵守。 |
| 9 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足 |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 数或者本章程所定人数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 6人时）； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 10 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 |
| 11 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 12 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人或授权代表依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或护照、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或护照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 13 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设立职工代表董事。 |
| 15 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（包括上市的承销商，上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 拟订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六） 委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董事（候选人）、监事（候选人）； （十七） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 拟订公司章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作； （十六） 法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 16 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六） 提议召开临时董事会会议； （七） 决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于100万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 （八） 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所述的交易事项： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额低于500万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额低于100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%，或绝对金额低于500万元人民币； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额低于100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 | （三） 签署董事会重要文件； （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五） 提议召开临时董事会会议； （六） 决定公司与关联自然人发生金额低于30万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于100万或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。 （七） 决定下列达到如下标准的公司所发生本章程第一百一十四条第一项所述的交易事项： 1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%，或绝对金额低于500万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额低于100 万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%，或绝对金额低于500 万元人民币； 5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%，或绝对金额低于100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发 |
| 序号 | 原规定 | 修订后 |
| 计算。 除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 | 生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件及本章程对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。 （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 17 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 18 | | 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 19 | 第二百〇二条 本章程自公司股东大会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起实施，自实施之日起，原公司章程废止。 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
