广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
| 保荐人名称：广发证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：因赛集团 | |||
| 保荐代表人姓名：蒋迪 | 联系电话：020-66338888 | |||
| 保荐代表人姓名：杨华川 | 联系电话：020-66338888 | |||
| 现场检查人员姓名：蒋迪、袁雅静、姚晋之 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年1月—2022年12月 | ||||
| 现场检查时间：2022年12月29日—2022年12月30日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 1、查阅公司最新的公司章程及各项规章制度； 2、查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等； 3、查阅公司公开信息披露文件； 4、取得公司独立性及与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的说明。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员情况说明、历次内部审计工作报告及工作计划等； 2、查阅公司董事会审计委员会选聘相关公告、人员构成情况的说明； | ||||
| 3、查阅公司内部从事风险投资、委托理财、套期保值业务相关的内控制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司信息披露管理制度； 2、抽查部分信息披露的流程文件，以测试相关信息披露管理制度是否有效执行； 3、在交易所网站查询公开披露的信息、查阅投资者关系活动记录表以及公开披露事项的后续进展情况。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1、查阅公司章程、防止关联方占用上市公司资金或其他资源的制度； 2、取得上市公司关于资金或其他资源不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用的说明； 3、查阅公司关联交易、对外担保相关审议程序文件、信息披露文件； 4、取得上市公司关于关联交易及对外担保情况的说明。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司募集资金管理制度； 2、查阅公司募集资金三方监管协议、募集资金验资报告； 3、查阅募集资金专户每月的银行对账单以及公司募集资金台账； 4、审阅募集资金使用情况及其相关资料、相关的审批程序文件、信息披露文件。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： | |||
| 1、查阅公司2022年一季报、2022年半年报、2022年三季报的业绩情况； 2、访谈公司高级管理人员关于业绩波动情况的原因解释； 3、查阅同行业公司业绩情况，并进行对比分析。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司及股东等相关人员所作出的承诺函； 2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 3、审阅公司出具的相关方承诺履行情况的说明。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1、查阅公司章程分红制度、分红计划、实施情况相关决议及信息披露文件； 2、查阅公司重大合同、大额资金往来记录及凭证； 3、访谈公司高管人员、取得公司相关情况说明。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 无 | |||
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________蒋 迪 杨华川
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