一、关于对深圳市征鸟出海科技有限公司股权行使回购请求权的独立意见经核查，我们认为：鉴于征鸟出海2022年上半年业绩较全年承诺业绩的完成率低于35%，公司根据投资协议及其补充协议的约定行使回购请求权，有助于公司控制对外投资风险，保护公司及公司股东的利益。征鸟出海作为公司参股子公司，未纳入公司合并报表范围，本次回购事项不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，合法有效。因此，公司独立董事一致同意关于对深圳市征鸟出海科技有限公司股权行使回购请求权的事项。
二、关于公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：
1、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、等待期、可行权日、行权价格、授予条件、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定回避表决。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
三、关于公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经核查，我们认为：
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考
核。
公司是国内专业领先、以品牌管理为核心主营业务的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、公关传播与媒介代理服务。为持续提升公司市场份额、保持公司竞争地位，实现公司战略发展规划及经营目标，本次激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。考核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学性，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定挑战性。除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会计年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为本次激励计划的考核体系指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司制定《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并同意将相关议案提交股东大会审议。
独立董事：李西沙、沈肇章、杨闰
2022年12月26日