证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2021-019
青岛惠城环保科技股份有限公司关于全资子公司签订重大协议的公告特别提示：
1、 青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司广东东粤环保科技有限公司（以下简称“广东东粤”）与中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司（以下简称“广东石化”）签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议》（以下简称“本协议”）。广东石化委托广东东粤处理处置其2000万吨/年重油加工工程（以下简称“炼化一体化项目”）产生的石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂（以下简称“本项目”）。
2、 本协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期。如需变更或终止必须经过双方协商同意后执行，任何一方不可单方面解除本协议，因单方面解除合同给对方造成损失的，需赔偿对方相应的直接经济损失。
3、 本协议的合同金额较大，项目实现达产后，预计会给公司的经营业绩带来积极影响。预计年收入约6亿元为公司初步测算结果，并非经营业绩预测。合同涉及金额主要来源于广东石化委托处理处置的石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂的数量。是否能全部实现存在不确定性，处置费吨单价存在不确定性，具体金额以广东东粤根据实际处理处置业务数量为准。
4、 本协议的交易对方为广东石化，隶属于中国石油天然气股份有限公司，为大型国有企业，具有雄厚的实力。广东石化炼化一体化项目是基于国家环保相关要求而建设的环保项目，石油焦制氢装置为炼化一体化项目的配套组成项目。广东东粤仅为广东石化炼化一体化项目服务。如果广东石化炼化一体化项目中途有变更，广东东粤在本项目的建设投资同时面临变更、停止运营等不确定性。对广东东粤未来各会计年度财务状况、经营成果的影响存在不确定性。
5、 本协议虽然与广东石化合作，但由于石油焦制氢装置原料及操作的不确定性，同时受广东东粤自身业务发展中面临的建设投资、处置技术创新、建设周期等因素，且本协议期限较长，广东东粤面临经营业绩不确定、持续运营等风险；如无法完成广东石化的委托，广东东粤将面临承担违约责任风险。
6、 本协议尚需经公司股东大会审议通过后，由双方授权代表签署、加盖印
章后生效。
7、 本次合作协议的签署预计将不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。执行过程中可能面临相关政策法规、行业环境及客户需求等方面的变化，及地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、 不能避免的不可抗力等因素影响，在合同履行完毕之前，存在一定的不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
8、 最近三年披露的相关协议或合同不存在无后续进展或进展未达预期的情况。
一、 协议签署背景
广东石化位于广东省揭阳大南海石化工业区内，其炼化一体化项目计划于2022年6月全面建成投产。广东石化炼化一体化项目开工后每年产生约16.7万吨石油焦制氢灰渣及2,200吨催化裂化废催化剂，该灰渣及废催化剂需要委托有资质企业进行深化处理，以达到国家安全生产和环保要求。
广东东粤为公司的全资子公司，位于广东省揭阳大南海石化工业区内。其主营业务为固体废弃物的处理处置及资源化利用。
广东石化经过技术论证和项目调研，特委托广东东粤处理处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂，双方并就此进行合作谈判，待履行审议程序后，签署本协议。
本协议投资建设资金来源为自筹或自有资金。
公司于2021年3月25日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订重大协议的议案》。广东东粤已收到本项目的立项批复文件。本次协议签署为公司的日常经营活动行为，上市公司及广东东粤与广东石化之间不存在关联关系，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本协议尚需提交股东大会审议批准。
二、 交易对手方介绍
1、基本情况
公司名称：中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司
统一社会信用代码：91445200699715295P
法定代表人：康志军成立日期：2010-01-11住所：揭阳(惠来)大南海国际石化综合工业园管理委员会办公楼一楼经营范围：筹建：石油、天然气加工和石油产品、化工产品生产、销售项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东石化与广东东粤，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员不存在关联关系或利益安排。本次签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议》不构成关联交易。
类似交易情况：最近三年公司与交易对手方无类似交易情况履约能力分析：广东石化隶属于中国石油天然气股份有限公司，为大型国有企业，具有雄厚的实力。中国石油天然气股份有限公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。广东石化承建2000万吨/年炼油+260万吨/年芳烃+120万吨/年乙烯项目，目标建设为具有国际竞争力的绿色、智能、效益型世界级炼化基地。公司认为其履约能力强，违约风险较小。
三、 协议主要内容
1、合作模式
（1）广东石化全权委托广东东粤处理处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂，其中石油焦制氢灰渣委托处置量约为16.7万吨/年，催化裂化废催化剂委托处置量约为2200吨/年。广东石化向广东东粤支付处理处置费。
（2）广东东粤接受委托并负责本项目的装置设计、投资建设、运营管理，实现对石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂的处理处置，确保达到国家安全生产和环保要求。
（3）依据广东石化的委托，广东东粤负责投资建设本项目，预计总投资12.3亿元，其中项目建设用地为出资购买广东石化已有工业用地“预留8”空地。
（4）依据广东石化炼油原料以及石油焦制氢装置灰渣的总量、质量等因素，广东东粤投资建设本项目。本项目分两阶段建设：其中一阶段预计投资82,749万元，完成湿法工艺装置建设，确保石油焦制氢装置灰渣及催化裂化废催化剂达
到一般固废标准；同时待广东石化炼化一体化项目运行稳定且原料、灰渣成分明确后，规划启动二阶段干法-湿法耦合工艺装置建设，完成固体废物的资源化综合利用，届时双方另行协商相关事宜。
2、委托处置总量及收费、付款方式
广东石化委托广东东粤处理处置石油焦制氢灰渣16.7万吨/年，催化裂化废催化剂2200吨/年，并向广东东粤支付处理处置费。双方协商确定处理处置费并依据产生量按月结算。预计年收入约6亿元（此数据仅为公司初步测算，并非经营业绩预测）。
3、项目产权界限及责任划分
土地红线为各自边界，双方负责各自边界内装置的建设。对于特殊需要的灰渣磨细、制浆、输送装置、变配电系统、蒸汽、除盐水等公用工程系统，尽管在广东石化界区内，广东东粤负责出资建设，系统建成后采用租赁方式移交给广东石化，广东石化负责生产运营维护。（具体双方另行协商签订租赁协议。）
4、公用工程、可返回能源、产品及收费方式
广东石化同意为广东东粤装置运行提供公用工程，并接收广东东粤处理处置石油焦灰渣过程产出的广东石化可使用的蒸汽等产品。原则上双方互供料交接点为广东东粤界区外一米。双方另行协商定价机制。
5、管理权转移
双方合作期间，在广东东粤有义务接收广东石化石油焦制氢灰渣及废催化剂的前提下，无论发生何种情形，应尽合理努力（包括将管理权移交给广东石化）确保正常接收处理广东石化装置所产生的石油焦制氢灰渣/废催化剂，以满足广东石化生产需要。
如出现合作期间无法处理石油焦制氢灰渣、生产中断、广东东粤经营状况发生重大变化、严重影响石油焦制氢灰渣综合利用设施运行等情形，石油焦制氢灰渣综合利用设施的运行、维护、管理权利将转移给广东石化。
6、违约责任及其他
（1）广东石化全权委托广东东粤处理处置炼化一体化项目石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂，如因广东石化原因中途变更委托，广东石化需赔偿广东东
粤相应的直接经济损失，或由广东石化收购本项目整套装置，收购价格双方协商确定。
（2）广东东粤保证对石油焦制氢灰渣进行无害化处理，达到符合法律法规规定的一般固废的标准，同时进行资源化利用，广东东粤确保项目与广东石化炼化一体化项目同步建设投产并接受委托处置。如广东东粤在广东石化石油焦制氢装置开工时未能建成投产，广东东粤有义务确保石油焦制氢灰渣的妥善处置，双方可协议处理处置的方式，由此产生的费用由广东东粤承担。如广东石化在广东东粤项目建成后，广东石化石油焦制氢装置未能建成投产并委托处置灰渣，广东石化应承担广东东粤项目建成后至支付灰渣处理处置费用期间的广东东粤相应的直接经济损失。
（3）本项目是基于国家环保相关要求而建设的环保项目，仅为炼化一体化项目服务。广东东粤非常清晰未征得广东石化同意情况下，不得对外转让，若经广东石化同意对外转让，广东石化具有优先购买权。
（4）双方中的任何一方由于不可抗力原因，如自然灾害、政府行为、社会异常事件等，发生不能避免并且不能克服的客观情况影响本协议的执行时，遭受不可抗力一方不负有违约责任，但应及时通知另一方，并在双方协商后，终止或延期履行本协议。
（5）因履行本协议产生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
四、 对上市公司的影响
1、广东石化炼化一体化项目位于广东省揭阳大南海石化工业区内，占地953公顷，是超百亿的投资项目，建设规模为2000万吨/年炼油+260万吨/年芳烃+120万吨/年乙烯，其中石油焦制氢装置为炼化一体化项目的配套组成项目。作为世界级炼化一体化项目，目前整体工程在提速攻坚中稳步推进。该项目总体战略目标是全力打造优质工程、标杆工程、阳光工程，建设具有国际竞争力的绿色、智能、效益型世界级炼化基地。公司始终坚持以有效彻底的资源综合利用方式处理处置石油化工行业危险废物，从而实现致力绿色环保、引领循环经济的发展目标。该合同的顺利履行将对公司践行推动资源的高效利用、再造利用，促进相关行业的可持续发展，实现良好的经济效益和社会效益具有重要意义。同时增加公司利
润增长点，提升公司整体效益。扩大公司在危废处理处置行业的市场份额和影响力，提高公司整体竞争力。
2、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响。
3、本协议的履行预计对公司、广东东粤未来各会计年度财务状况、经营成果带来积极影响，但具体影响程度存在不确定性。
五、 重大风险提示
1、本协议的合同金额较大，项目实现达产后，预计会给公司带来较大的业绩增长。预计年收入约6亿元为公司初步测算结果，并非经营业绩预测。合同涉及金额主要来源于广东石化委托处理处置的石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂的数量。是否能全部实现存在不确定性，处置费吨单价存在不确定性，具体金额以广东东粤根据实际处理处置业务数量为准。 2、本协议的交易对方为广东石化，隶属于中国石油天然气股份有限公司，为大型国有企业，具有雄厚的实力。广东石化炼化一体化项目是基于国家环保相关要求而建设的环保项目，石油焦制氢装置为炼化一体化项目的配套组成项目。广东东粤仅为广东石化炼化一体化项目服务。如果广东石化炼化一体化项目中途有变更，广东东粤在本项目的建设投资同时面临变更、停止运营等不确定性。对广东东粤未来各会计年度财务状况、经营成果的影响存在不确定性。
3、本项目虽然与广东石化合作，但由于石油焦制氢装置原料及操作的不确定性，同时受广东东粤自身业务发展中面临的建设投资、处置技术创新、建设周期等因素，且本协议期限较长，广东东粤面临经营业绩不确定、持续运营等风险；如无法完成广东石化的委托，广东东粤将面临承担违约责任风险。
4、本次合作协议的签署预计将不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。执行过程中可能面临相关政策法规、行业环境及客户需求等方面的变化，及地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、 不能避免的不可抗力等因素影响，在合同履行完毕之前，存在一定的不确定性风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、 合同审议程序
本协议经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
七、 其他相关说明
公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时以公告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况。
八、 律师意见
北京市中伦律师事务所对本协议发表了《关于青岛惠城环保科技股份有限公司签署重大合同的法律意见书》，结论如下：
1、截至本法律意见书出具之日，中石油广东分公司为依据中国法律成立且有效存续的股份有限公司分公司，中石油广东分公司的上述基本情况真实。
2、中石油广东分公司具备签署《委托处置协议》的合法资格。
3、东粤环保与中石油广东分公司签署的《委托处置协议》符合《民法典》等法律、法规的规定，合法、有效。
综上所述，中石油广东分公司为依据中国法律成立且有效存续的股份有限公司分公司，具备签署《委托处置协议》的合法资格，东粤环保与中石油广东分公司签署的《委托处置协议》内容符合《民法典》等法律、法规的规定，合法、有效。
九、 保荐机构核查意见
保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于青岛惠城环保科技股份有限公司全资子公司签订重大协议的交易双方履约能力的核查意见》，保荐机构经核查后认为：
上述协议与双方业务发展需求相符，双方均具备相应的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大协议履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
十、 备查文件目录
1. 第二届董事会第十四次会议决议；
2. 第二届监事会第十二次会议决议；
3. 《石油焦制氢灰渣委托处置协议》；
4. 北京市中伦律师事务所出具的《关于青岛惠城环保科技股份有限公司签
署重大合同的法律意见书》；
5. 中德证券有限责任公司出具的《关于青岛惠城环保科技股份有限公司全
资子公司签订重大协议的交易双方履约能力的核查意见》。
特此公告。
青岛惠城环保科技股份有限公司
董事会2021年3月26日