中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司全资子公司签订重大协议的交易双方履约能力的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规的规定，对惠城环保全资子公司广东东粤环保科技有限公司（以下简称“广东东粤”）与中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司（以下简称“广东石化”）待签的《石油焦制氢灰渣委托处置协议》（以下简称“重大协议”或“该协议”）相关事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、协议签署背景
广东石化位于广东省揭阳大南海石化工业区内，其2,000万吨/年重油加工工程（以下简称“炼化一体化项目”）计划于2022年6月全面建成投产。广东石化炼化一体化项目开工后每年产生约16.7万吨石油焦制氢灰渣及2,200吨催化裂化废催化剂，该灰渣及废催化剂需要委托有资质企业进行深化处理，以达到国家安全生产和环保要求。
广东东粤为公司的全资子公司，位于广东省揭阳大南海石化工业区内，主营业务为固体废弃物的处理处置及资源化利用。
广东石化经过技术论证和项目调研，特委托广东东粤处理处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂（以下简称“该项目”），双方并就此进行合作谈判，待履行审议程序后，签署该重大协议。该项目预计总投资12.3亿元，其中一阶段预计投入8.27亿元。投资建设资金来源为公司自筹或自有资金，公司预计该项目年收入约6亿元（此数据仅为公司初步测算，并非经营业绩预测）。
公司于2021年3月25日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司签订重大协议的议案》。广东东粤已收到本项目的立项批复文件。此次协议签署为公司的日常经营活动行为，上市公司及广东东粤与广东石化之间不存在关联关系，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，该协议尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司
统一社会信用代码：91445200699715295P
法定代表人：康志军
成立日期：2010-01-11
住所：揭阳（惠来）大南海国际石化综合工业园管理委员会办公楼一楼
经营范围：筹建：石油、天然气加工和石油产品、化工产品生产、销售项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系和类似交易情况
广东石化与广东东粤、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事与高级管理人员不存在关联关系或利益安排。此次签署《石油焦制氢灰渣委托处置协议》不构成关联交易。最近三年公司与交易对手方无类似交易情况。
三、协议主要内容
甲方（委托方）：中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司
乙方（被委托方）：广东东粤环保科技有限公司
（一）合作模式
1、广东石化全权委托广东东粤处理处置广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣。
2、广东东粤接受委托并负责该项目的装置设计、投资建设、运营管理，实现对石油焦制氢灰渣的处理处置，确保达到法律法规规定的一般固废标准，广东东粤负责依法合规的完成一般固废的自行处理。
3、该项目与广东石化石油焦制氢装置相互关联，广东石化明确委托广东东粤按照广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置基础设计文件中确定的灰渣总量16.7万吨/年委托广东东粤处置，同时将广东石化炼化一体化项目催化裂化装置的废催化剂2,200吨/年（最大量）委托广东东粤处置，以此为基础进行装置规模设计，装置操作弹性50%-110%。广东东粤依据双方签订的协议投资建设该项目，广东东粤按照双方签订的相关协议收取处理处置费用。
4、依据广东石化的委托，结合广东石化炼油原料以及石油焦制氢装置灰渣的总量、质量等因素，广东东粤投资建设该项目。项目分两阶段建设：一阶段完成湿法工艺装置建设，确保石油焦制氢装置灰渣达到一般固废标准，且依本协议约定收取处理处置费用；同时规划二阶段，待广东石化炼化一体化项目运行稳定且原料、灰渣成分明确后，启动二阶段干法-湿法耦合工艺装置建设，完成固体废物的资源化综合利用，届时双方另行协商相关事宜。
5、广东石化同意项目选址建设在广东石化已有工业用地“预留8”空地，并配合完成土地过户至广东东粤的相关变更手续。
6、广东石化同意根据其自身实际情况向广东东粤提供该项目运行所需公用工程能源，双方协商定价机制。
7、广东石化同意接收广东东粤处理处置石油焦灰渣过程产出的广东石化可使用的相关产品，双方协商定价机制。
（二）项目建设用地
广东东粤利用现有广东石化工业用地“预留8”空地建设该项目，双方同意广东石化按中石油集团公司规定办理土地过户手续。
（三）违约责任及其他事项
1、该协议为长期合作协议，协议有效期为二十年，双方协商一致可以续期。如需变更或终止必须经过双方协商同意后执行，任何一方不可单方面解除
本协议，因单方面解除合同给对方造成损失的，需赔偿对方相应的直接经济损失。
2、广东石化全权委托广东东粤处理处置炼化一体化项目石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂，如因广东石化原因中途变更委托，广东石化需赔偿广东东粤相应的直接经济损失，或由广东石化收购本项目整套装置，收购价格双方协商确定。
3、广东东粤保证对石油焦制氢灰渣进行无害化处理，达到符合法律法规规定的一般固废的标准，同时进行资源化利用，广东东粤确保项目与广东石化炼化一体化项目同步建设投产并接受委托处置。如广东东粤在广东石化石油焦制氢装置开工时未能建成投产，广东东粤有义务确保石油焦制氢灰渣的妥善处置，双方可协议处理处置的方式，由此产生的费用由广东东粤承担。如广东石化在广东东粤项目建成后，广东石化石油焦制氢装置未能建成投产并委托处置灰渣，广东石化应承担广东东粤项目建成后至支付灰渣处理处置费用期间的广东东粤相应的直接经济损失。
4、该项目是基于国家环保相关要求而建设的环保项目，仅为炼化一体化项目服务。广东东粤非常清晰未征得广东石化同意情况下，不得对外转让，若经广东石化同意对外转让，广东石化具有优先购买权。
5、双方中的任何一方由于不可抗力原因，如自然灾害、政府行为、社会异常事件等，发生不能避免并且不能克服的客观情况影响该协议的执行时，遭受不可抗力一方不负有违约责任，但应及时通知另一方，并在双方协商后，终止或延期履行该协议。
6、因履行该协议产生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
四、交易双方履约能力
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统、其他公开披露资料，获取并核查《石油焦制氢灰渣委托处置协议》，查阅律师出具的法律意见书等方式，对本次交易双方的履约能力进行了核查。
（一）广东石化的履约能力
广东石化为中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）的分公司，其民事责任由中国石油承担。中国石油实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。根据中国石油2020年年报，中国石油是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。此外，在其炼油与化工业务方面，广东石化炼化一体化项目作为重点工程将有序推进。据此，保荐机构认为广东石化具备良好的履约能力。
（二）广东东粤的履约能力
惠城环保是一家专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效循环再利用的高新技术企业。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售FCC催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。公司全资子公司广东东粤成立于2020年12月18日，专为广东石化炼化一体化项目服务，主营业务为固体废弃物的处理处置及资源化利用。公司在处理处置催化裂化废催化剂领域具有较强的专业水平、雄劲的技术实力和丰富的行业经验。根据公司《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，公司总资产为9.25亿元，净资产为6.62亿元。虽然该项目预计总投资金额较大，但协议为长期合作协议，有效期为20年，且协商一致后仍可续期。因此公司将结合项目实际情况、自身资金情况分阶段实施，并充分利用自有、自筹资金，或根据实际情况与银行等金融机构、其他机构合作的方式，为重大协议的履行提供资金保障。据此，保荐机构认为惠城环保全资子公司广东东粤具备良好的履约能力。
五、协议对公司的影响
1、广东石化炼化一体化项目位于广东省揭阳大南海石化工业区内，建设规模为2,000万吨/年炼油+260万吨/年芳烃+120万吨/年乙烯，其中石油焦制氢装置为炼化一体化项目的配套组成项目。作为世界级炼化一体化项目，目前整体工程在提速攻坚中稳步推进。该项目总体战略目标是全力打造优质工程、标杆工程、阳光工程，建设具有国际竞争力的绿色、智能、效益型世界级炼化基地。公司始终坚持以有效彻底的资源综合利用方式处理处置石油化工行业危险
废物，从而实现致力绿色环保、引领循环经济的发展目标。该协议的顺利履行将对公司践行推动资源的高效利用、再造利用，促进相关行业的可持续发展，实现良好的经济效益和社会效益具有重要意义。同时增加公司利润增长点，提升公司整体效益。扩大公司在危废处理处置行业的市场份额和影响力，提高公司整体竞争力。
2、该协议的履行对公司的业务独立性不构成影响。
3、该协议的履行预计对公司、广东东粤未来各会计年度财务状况、经营成果带来积极影响，但具体影响程度存在不确定性。
六、风险提示
1、该协议尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行签署并生效。该协议尚需提交股东大会审议。
2、该协议的协议金额较大，项目实现达产后，预计会给公司带来较大的业绩增长。预计年收入约6亿元为公司初步测算结果，并非经营业绩预测。协议涉及金额主要来源于广东石化委托处理处置的石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂的数量。是否能全部实现存在不确定性，处置费吨单价存在不确定性，具体金额以广东东粤根据实际处理处置业务数量为准。
3、该协议的交易对方为广东石化，隶属于中国石油，具有雄厚的实力和良好的信誉。广东石化炼化一体化项目是基于国家环保相关要求而建设的环保项目，石油焦制氢装置为炼化一体化项目的配套组成项目。广东东粤专为广东石化炼化一体化项目服务。如果广东石化炼化一体化项目中途有变更，广东东粤在该项目的建设投资同时面临变更、停止运营等不确定性。对广东东粤未来各会计年度财务状况、经营成果的影响存在不确定性。
4、该项目虽然与广东石化合作，但由于石油焦制氢装置原料及操作的不确定性，同时受广东东粤自身业务发展中面临的建设投资、处置技术创新、建设周期等因素，且本协议期限较长，广东东粤面临经营业绩不确定、持续运营等风险；如无法完成广东石化的委托，广东东粤将面临承担违约责任风险。
5、该协议的签署预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。执行过程中可能面临相关政策法规、行业环境及客户需求等方面的变化，及地震、台
风、水灾、火灾、战争等不能预见、 不能避免的不可抗力等因素影响，在协议履行完毕之前，存在一定的不确定性风险。
七、协议的审议程序
该协议经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交2021年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
上述协议与双方业务发展需求相符，双方均具备相应的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大协议履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司全资子公司签订重大协议的交易双方履约能力的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
| 张斯亮 | 毛传武 |
中德证券有限责任公司
年 月 日