中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对惠城环保首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]822号文件）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，发行价为每股人民币13.59元/股，并于2019年5月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为75,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为100,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中：有限售条件股份数量为30,856,462股（包含高管锁定股2,435,212股），占公司总股本的
30.8565%；无限售条件的股份数量为69,143,538股，占公司总股本69.1435%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东为自然人股东吴聿。
股东吴聿先生担任的公司副总经理职务原定任期为第二届董事会届满之日止（2021年9月18日），吴聿先生于2019年7月24日离任，根据吴聿先生在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“如本人在公司股票上市之日起6个
月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”吴聿先生持有的公司首发前限售股将延长锁定至其离职之日后18个月，即限售至2021年1月23日。
（二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺如下：
股东吴聿承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2021年2月1日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为532,500股，占公司总股本的0.5325%。本次解除限售后，公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股份 | 30,856,462 | 30.86% | -133,125 | 30,723,337 | 30.72% |
| 首发前限售股 | 28,421,250 | 28.42% | -532,500 | 27,888,750 | 27.89% |
| 高管锁定股 | 2,435,212 | 2.44% | 399,375 | 2,834,587 | 2.83% |
| 二、无限售条件的流通股份 | 69,143,538 | 69.14% | 133,125 | 69,276,663 | 69.28% |
| 三、总股本 | 100,000,000 | 100.00% | - | 100,000,000 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 证券账户号码 | 托管单元代码 |
| 1 | 吴聿 | 532,500 | 532,500 | 0265487479 | 027000 |
| 合计 | 532,500 | 532,500 | |||
注：股东吴聿持有公司首发限售股份532,500股，其虽辞去上市公司副总经理，仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对惠城环保本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 张斯亮 | 毛传武 |
中德证券有限责任公司
年 月 日