证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2019-011
青岛惠城环保科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知及相关资料已于会议召开五日前以邮件方式送达各位董事，此次会议于2019年7月24日，在青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场417室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议由董事长张新功主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以置换。现募集资金已经到位，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金61,840,726.88元。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度的有效期内，资金可滚动使用。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3. 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意公司将不超过人民币7,000万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于2019年半年度报告全文及摘要的议案》董事会认为，公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。《公司2019年半年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
公司为进一步开拓市场，完善战略布局，同意公司拟用自有资金15,000万元设立全资子公司青岛西海新材料科技有限公司（暂定名，具体以工商信息为准）和自有资金5,000万元设立北海惠城环保科技有限公司（暂定名，具体以工商信息为准）。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于公司向银行申请授信的议案》
经审阅，董事会同意在2019年07月24日至2020年07月24日期间，公司向银行申请综合授信额度总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度。具体合作银行以及最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）后续进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。
公司视经营需要在授信额度内进行融资，公司董事会不再逐笔形成决议。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于<内部信息知情人登记制度>的议案》
经审阅，董事会同意公司为规范管理信息披露事务，增加《内部信息知情人登记制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，公司依据《企业会计准则》的要求，自2019年1月1日开始执行新金融工具系列准则，符合相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更事项。同时，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司将对会计政策相关内容进行相应调整，并按照该文件规定
的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
经审阅，董事会认为李正先生、李恩泉先生、林瀚先生符合任职资格，同意聘任李正先生、李恩泉先生、林瀚先生担任公司的副总经理，任期至第二届董事会任期届满之时。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11. 审议通过了《关于公司2019年半年度利润分配方案的议案》
2019年上半年，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为30,084,032.96元。截至2019年6月30日，母公司可供分配利润为145,058,449.20元，合并报告可供分配利润为137,543,976.89元。基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司2019年半年度利润分配预案的具体内容为：
以报告期末总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。上述分配方案共计派发现金红利2,000万元，剩余可分配利润结转至以后期间。
在分配方案披露至实施期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
董事会认为：2019年半年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报的规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2019年半年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
12. 审议通过了《关于变更注册资本、营业范围及修订公司章程的议案》经审阅，董事会同意将公司总股本从7,500万股增至10,000万股，同意变更营业范围，并同步修改公司章程。同时，同意提请股东大会授权公司董事会办
理工商变更相关手续。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案经董事会审议通过后，尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》经审议，董事会同意公司将于2019年8月12日星期一于青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场418会议室召开2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
青岛惠城环保科技股份有限公司
董事会2019年7月24日