证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2022-101债券代码:123136 债券简称:城市转债
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予
第一类限制性股票登记完成的公告
重要提示：
1、本次授予登记的限制性股票数量为63,000股，占当前公司总股本151,000,752股的0.04%。
2、本次限制性股票预留授予价格为8.67元/股。
3、本次限制性股票最终完成授予登记的人数为5人。
4、本次限制性股票的授予日期为2022年10月14日，上市日期为2022年12月19日。
5、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
6、本次授予的限制性股票授予后股份性质为股权激励限售股。
7、经测算，此次股份变动对“城市转债”的转股价格影响小于0.01元/股，影响较小，故“城市转债”转股价格仍为17.44元/股，未做调整。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第一类限制性股票的登记工作。具体内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>
相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
二、预留授予第一类限制性股票的授予登记完成情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
2、授予日：2022年10月14日。
3、授予价格：8.67元/股。
4、授予对象及数量：本次授予登记完成的激励对象共计5人，限制性股票数量为63,000股。
预留授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 占预留授予第一类限制性股票数量的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 核心技术/业务人员、其他核心骨干 （5人） | 63,000 | 100.00% | 0.04% | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。注2：以上激励对象不包括新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：公司向不特定对象发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中所涉及的相关比例均以2022年12月13日收市后公司总股本151,000,752股为依据计算。
5、预留授予第一类限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
在2022年10月31日（含）前预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分第一类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2022年10月14日为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，以
8.67元/股的授予价格向符合授予条件的6名激励对象授予255,000股限制性股票，其中第一类限制性股票76,500股，第二类限制性股票178,500股。在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票权益。鉴于上述情形，公司需对本次预留授予第一类限制性股票的激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整后，本次实际登记完成的预留授予第一类限制性股票激励对象总人数为5人，实际登记的第一类限制性股票数量为63,000股。除上述情形外，本次实际授予登记完成的激励对象及其所获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。
四、授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月23日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》（XYZH/2022SZAA5B0005），对公司截至2022年11月1日止的新增注册资本实收情况进行了审验，认为：
“经我们审验，截至2022年11月1日止，新城市已收到5位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币63,000.00元（大写：陆万叁仟元整）。各股东以货币资金出资546,210.00元，股份数为63,000.00股，其中：增加股本63,000.00元，增加资本公积483,210.00元。
同时我们注意到，新城市本次增资前的注册资本为人民币150,973,376.00元，股本为人民币150,973,376.00元，已于2022年6月10日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。截至2022年11月1日止，变更后的注册资本（股本）金额为人民币151,036,376.00元。”
五、预留授予股份的上市日期
本次激励计划预留授予第一类限制性股票的授予日期为2022年10月14日，上市日期为2022年12月19日。
六、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 1,166,551 | 0.77 | +63,000 | 1,229,551 | 0.81 |
| 高管锁定股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 首发前限售股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 | 0.00 |
| 股权激励限售股 | 1,166,551 | 0.77 | +63,000 | 1,229,551 | 0.81 |
| 二、无限售条件股份 | 149,834,201 | 99.23 | 0 | 149,834,201 | 99.19 |
| 三、总股本 | 151,000,752 | 100.00 | +63,000 | 151,063,752 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2022年10月14日，按照上述方法测算预留授予部分限制性股票于授予日的公允价值，最终确认本次激励计划预留授予63,000股第一类限制性股票的权益工具费用总额为28.73万元，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。则2022年至2025年第一类限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票类别 | 摊销总费用 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
第一类限制性股票
| 第一类限制性股票 | 28.73 | 3.11 | 16.76 | 6.46 | 2.39 |
注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、对公司每股收益的影响
本次第一类限制性股票预留授予登记完成后，按新股本151,063,752股摊薄计算，公司2021年度每股收益为0.5419元/股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明本次激励计划预留授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
十、关于“城市转债”转股价格未做调整的情况说明
根据《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次登记完成后，“城市转债”的转股价格调整如下：
P1=(P0+A×k)÷(1+k)=(17.44+8.67×0.04%)÷(1+0.04%)=17.4365元/股
其中：调整前转股价P0为17.44元/股；本次增发新股价A为8.67元/股；本次增发新股率k为0.04%（63,000股/151,000,752股，以新增股份登记前的总股数151,000,752股为计算基础）。
根据以上测算，此次股份变动对“城市转债”的转股价格影响小于0.01元/股，故“城市转债”的转股价格仍为17.44元/股，未做调整。
十一、其他说明
本次激励计划的实施不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为深圳市远思实业有限责任公司，实际控制人仍为张春杰、张汉荫。
激励对象认购限制性股票的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、备查文件
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2022年12月14日