新城市：海通证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二〇年十月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 7

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 17

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 21

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 21

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 21

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 23

四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定 ...... 28

五、发行人存在的主要风险 ...... 28

六、发行人市场前景分析 ...... 33

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 33

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34附件：《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》 ...... 34

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。韩芒先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级副总裁，注册会计师，西南财经大学经济学硕士，统计学专业。自2012年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了信质电机（002664）、同兴达（002845）、多喜爱（002761）、英博尔（300681）、中环环保（300692）、万里马（300591）等项目的改制或IPO申报工作；长城电工（600192）、远光软件（002063）、中环环保（300692）、同兴达（002845）等再融资工作；宇顺电子（002289）重大资产重组工作。

王行健先生：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部总经理助理，北京大学法律硕士。自2010年开始从事投资银行工作，主持或主要参与了深圳新星（603978）、万里马（300591）、新城市（300778）、多喜爱（002761）等多个沪、深两市IPO项目，主导实施了招商蛇口（001979）吸收合并招商地产并整体上市项目、爱迪尔（002740）发行股份购买资产等重大资产重组项目，以及长城电工（600192）非公开发行、万里马（300591）可转债、深圳新星（603978）可转债等再融资工作。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定汪玉宁为本次发行的项目协办人。

汪玉宁先生：本项目协办人，海通证券股份有限公司深圳投资银行部高级经理，中南财经政法大学法学硕士，具备国家法律职业资格，中国注册会计师协会非执业

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会员。自2017年开始从事投资银行工作，主要参与的项目包括：新城市（300778）、深圳新星（603978）等IPO项目；恒昌医药、华达通、播恩生物、南极光、湘江电缆、和宇健康等拟IPO项目；深圳新星（603978）可转债、同益股份（300538）非公开发行、万里马（300591）可转债等再融资项目。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：孙允孜、俞晟。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

中文名称：	深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
英文名称：	Shenzhen New Land Tool Planning & Architectural Design Co.,Ltd.
股票上市地：	深圳证券交易所
公司股票简称：	新城市
公司股票代码：	300778
有限公司成立时间：	2002年7月9日
上市时间：	2019年5月10日
注册地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
办公地址：	广东省深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼
邮政编码：	518172
联系电话：	0755-33283211
传真号码：	0755-33832999
公司网址：	http://www.nlt.com.cn/
公司电子信箱：	[e-mail]
法定代表人：	张春杰
董事会秘书：	肖靖宇
经营范围：	一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。

股份类别	数量（股）	占比
限售股	53,901,900	53.90%
流通股	46,098,100	46.10%

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股份类别	数量（股）	占比
合计	100,000,000	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质
1	深圳市远思实业有限责任公司	39,197,100	39.20%	境内非国有法人
2	深圳市远望实业有限责任公司	21,098,100	21.10%	境内非国有法人
3	深圳市远方实业有限责任公司	14,704,800	14.70%	境内非国有法人
4	姚利敏	672,100	0.67%	境内自然人
5	朱建华	546,975	0.55%	境内自然人
6	林忠岳	362,525	0.36%	境内自然人
7	丁国瑾	344,875	0.34%	境内自然人
8	洪强	333,700	0.33%	境内自然人
9	卢永和	277,050	0.28%	境内自然人
10	杨旭宇	272,925	0.27%	境内自然人
合计		77,810,150	77.80%	-

首发前最近一期末净资产额	发行人于2019年首次公开发行股票，首发前最近一期末（2018年12月31日）的净资产额为32,910.27万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额（万元）
	2019年	首次公开发行	47,965.69
	合计		47,965.69
首发后累计派现金额（万元）	4,000.00
本次发行前最近一期末净资产额	2020年6月30日的净资产额为92,356.94万元

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单位：万元

项目	2020年 6月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
资产总额	122,207.69	120,573.21	56,644.84	42,820.22
负债总额	29,850.75	28,943.31	23,734.57	19,962.44
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益	92,356.94	91,629.89	32,910.27	22,857.78

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	18,879.47	44,228.46	44,553.35	36,765.60
营业利润	5,413.62	12,139.90	11,504.76	7,884.01
利润总额	5,524.44	12,464.44	11,732.24	8,394.32
净利润	4,727.04	10,753.93	10,052.49	7,221.73

项目	2020年1-6日	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,753.20	9,477.30	9,437.14	8,510.21
投资活动产生的现金流量净额	-1,967.86	-36,586.85	-399.19	19,006.10
筹资活动产生的现金流量净额	1,923.45	47,954.03	-	-8,532.62
现金及现金等价物净增加额	-6,797.61	20,844.48	9,037.95	18,983.69

非经常性损益明细	2020年 1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
非流动性资产处置损益	2.70	4.11	26.92	-20.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	287.34	794.52	228.67	375.38
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益	971.14	636.06	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-92.84	28.20	-1.19	134.93

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理财产品投资收益	-	-	319.60	259.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	64.58	64.55
非经常性损益合计	1,168.34	1,462.89	638.57	814.09
减：所得税影响金额	-175.24	-218.00	-95.66	-114.32
扣除所得税影响后的非经常性损益	993.10	1,244.89	542.92	699.77
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	993.10	1,244.89	542.92	699.77

项目	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率（倍）	3.89	3.97	2.13	1.83
速动比率（倍）	3.89	3.97	2.13	1.83
资产负债率（合并）	24.43%	24.00%	41.90%	46.62%
资产负债率（母公司）	24.55%	24.27%	42.40%	47.44%
应收账款周转率（次）	0.71	1.69	2.26	2.60
每股经营活动现金流量	-0.68	1.18	1.57	1.42
每股净现金流量	-0.68	2.61	1.51	3.16

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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付

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息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

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位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东

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大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公

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司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国

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家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订本规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含

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46,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	国土空间规划与土地统筹业务中心项目	17,330.16	15,750.00
2	智慧城市感知系统设计中心项目	16,523.73	14,650.00
3	全过程工程咨询服务中心项目	17,105.78	15,600.00
合计		50,959.67	46,000.00

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1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

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（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换公司债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

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（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2020年10月12日，本保荐机构内核委员会就深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2020年9月11日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》、《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，决定发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

（二）股东大会审议过程

2020年9月28日，发行人召开2020年度第一次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》

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规定的发行条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为7,221.73万元、10,052.49万元和10,753.93万元，平均可分配利润为9,342.72万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。

4、符合《证券法》第十二条第二款的规定

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的

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规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十七条的规定

公司自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为

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7,221.73万元、10,052.49万元和10,753.93万元，平均可分配利润为9,342.72万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产负债率（合并）分别为46.62%、41.90%、24.00%和24.43%。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,510.21万元、9,437.14万元、9,477.30万元和-6,753.20万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况表现正常，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第

（二）项的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出

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财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10576号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年、2018年和2019年的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年及2019年

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公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为10,052.49万元及10,753.93万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为9,509.58万元及9,509.04万元，公司最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2020年6月30日，公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中定义的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查，公司不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

经核查，公司不存在以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

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2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的相关规定

1、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为弥补亏损和非生产性支出。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，符合国家产业政策规定，因项目建设内容不属于环评审批范围，无需办理环保报批手续；项目所需办公场所通过租赁解决，不需要购买或租赁土地；项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

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其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定本保荐机构根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下：

1、本次募集资金总额为不超过46,000.00万元，募集资金拟投资的项目为国土空间规划与土地统筹业务中心项目、智慧城市感知系统设计中心项目及全过程工程咨询服务中心项目，未直接用于补充流动资金，符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”的相关规定。

2、本次证券发行不涉及非公开发行股票。

3、本次发行的证券为可转换公司债券，不适用关于间隔期的相关规定。

4、截至2020年6月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

五、发行人存在的主要风险

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（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的日常生产经营。2020年上半年由于新冠疫情影响，公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算均受到了短期影响，目前公司相关经营活动已逐步恢复至正常水平。但如国内经济及宏观环境长期不能恢复，将对公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算等方面造成不利影响。

（二）受宏观经济形势波动影响较大的风险

公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。宏观经济形势的变化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。

（三）房地产行业调控的风险

长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响。

（四）业务的区域性风险

近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期内，发行人来自华南地区的业务收入分别为26,035.87万元、34,510.86万元、36,095.18万元以及16,024.04万元，占主营业务收入的比重分别

75.73%、82.54%、86.54%以及88.68%。

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因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。

（五）毛利率下降的风险

规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。

（六）应收账款回收风险

公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（七）项目管理不善风险

本公司提供的规划设计服务涵盖国土空间规划（城乡规划）类、工程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况，虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制，但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。

（八）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心、智慧城市感知系统设计中心、全过程工程咨询服务中心。上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项

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目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。

2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多，由此带来每年折旧和摊销的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（九）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。

3、转股价格向下修正不确定性的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后

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的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

6、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的

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转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

六、发行人市场前景分析

发行人作为专业的规划设计企业，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、知名企业和城乡社区提供国土空间规划（城乡规划）、工程设计、工程咨询等专业服务，已拥有城乡规划编制资质甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（道路工程）专业甲级、工程咨询资信甲级等多个行业资质。伴随我国城镇化的不断提升、社会固定资产投资的逐年提高、智慧城市理念的不断加深，全国城乡规划、建筑工程市场有着较大的发展空间。中共中央、国务院联合印发《关于建立国土空间规划体系并监督实施的若干意见》提出了将主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划融合为统一的国土空间规划，实现“多规合一”的要求，新的理念下，所有各级城镇均需要编制国土空间规划，仅此一项就是巨大的新增市场。此外，“多规合一”工作的有效推进，对规划设计企业的行业资质、技术水平及经验积累都提出了更高的要求。一方面，“多规合一”首先要求规划设计企业具备规划领域中较为齐全的业务资质，能够对地区规划工作提出“一揽子”的解决方案，有能力落实“一个市县一本规划、一张蓝图”的指导精神；另一方面，“多规合一”除了在业务资质上对行业内企业提出了更高的要求，更需要企业具备在实际工作中融合各专业、各细分领域的实际技术能力及实践经验，发行人拥有的多个甲级资质使其在国土空间规划这一市场空间中获取较强的竞争力。

综上，发行人市场空间大，未来市场发展前景较好。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

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1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除依法聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了创业板向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐责任。

附件：《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

汪玉宁 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________韩 芒 王行健

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________姜诚君年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________任 澎

年 月 日

保荐机构总经理签名：____________瞿秋平

年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人签名：____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券的

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定韩芒、王行健担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为汪玉宁。

特此授权。

保荐代表人签名：

韩 芒 王行健

保荐机构法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日