证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2024-016
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
第一类限制性股票的公告
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中3人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将前述激励对象已获授但尚未解除限售的410,800股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司
《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年6月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
13、2023年6月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共101名激励对象373,375股第一类限制性股票。
14、2023年7月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共101名激励对象871,246股第二类限制性股票。
15、2023年8月2日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票的回购注销手续。
16、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2023年11月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共5名激励对象62,028股第二类限制性股票。
18、2023年12月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了预留授予第一类限制性股票对应第一个解除限售期可解除限售股份的上市流通事宜，共5名激励对象26,583股第一类限制性股票。
19、2024年1月25日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的2,397股第一类限制性股票的回购注销手续。
20、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金说明
（一）本次回购注销第一类限制性股票的原因及数量
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中3人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司拟回购注销前述激励对象涉及有关情形的第一类限制性股票。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于2022年6月2日披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），2021年年度权益分派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.984546股，合计转增24,999,996股，转增后公司总股本为150,973,376股。
公司于2023年7月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-081），2022年年度权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股，转增后公司总股本为204,514,700股。
本次涉及回购注销的103名首次授予激励对象第二个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计274,734股，5名预留授予激励对象第二个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计18,900股，3名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计10,419股（目前实际持有数量），根据上述规定，本次回购注销的第一类限制性股票数量进行如下调整：
Q
＝Q
×（1＋n）=274,734×（1+0.1984546）×（1+0.15）=378,646股（四舍五入，实际以公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请回购注销的第一类限制性股票数量为准，下同）
Q
=Q
×（1＋n）=18,900×（1+0.15）=21,735股其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q
、Q
为调整后的限制性股票数量。经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为10,419+378,646+21,735=410,800股。
（二）本次回购注销第一类限制性股票的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应2021年度、2022年度权益分派的现金分红由公司代收，未实际派发，本次回购注销第一类限制性股票的价格进行如下调整：
P
=P
÷（1＋n）=10.59÷（1＋0.1984546）÷（1＋0.15）=7.68元/股（四舍五入保留两位小数）
P
=P
÷（1＋n）=8.67÷（1＋0.15）=7.54元/股（四舍五入保留两位小数）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P
为调整后首次授予激励对象的回购价格，P
为调整后预留授予激励对象的回购价格。
本次回购注销首次授予激励对象第一类限制性股票的价格由10.59元/股调整为7.68元/股（四舍五入保留两位小数），回购注销预留授予激励对象第一类限制性股票的价格由8.67元/股调整为7.54元/股（四舍五入保留两位小数）。
综上，公司本次拟回购注销3名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股（四舍五入保留两位小数）；拟回购注销激励对象首次授予第二个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和；拟回购注销激励对象预留授予第二个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.54元/股（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销第一类限制性股票的资金说明
本次回购注销涉及的回购金额为激励对象在授予登记阶段缴纳的3,153,356.46元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。本次用于回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购前后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 848,123 | 0.41 | -410,800 | 437,323 | 0.21 |
| 高管锁定股 | 36,899 | 0.02 | 0 | 36,899 | 0.02 |
| 股权激励限售股 | 811,224 | 0.40 | -410,800 | 400,424 | 0.20 |
| 二、无限售条件股份 | 203,622,743 | 99.59 | 0 | 203,622,743 | 99.79 |
| 三、总股本 | 204,470,866 | 100.00 | -410,800 | 204,060,066 | 100.00 |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
四、对公司的影响
本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司3名首次授予激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司2023年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的103名首次授予激励对象及5名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，监事会一致同意公司回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的410,800股第一类限制性股票。公司本次回购注销部分第一类限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。同意公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票事项。
六、法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新城市已就本次回购注销及作废事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销及作废涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准、履行相应的信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序并办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
七、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》；
2、《第三届监事会第七次会议决议》；
3、《北京国枫律师事务所关于公司回购注销及作废部分2022年限制性股票的法律意见书》。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2024年4月25日